股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2023-026
贵州红星发展股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2023年4月7日通过电子邮件和电话方式发出召开第八届董事会第十二次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2023年4月19日在贵州红星发展股份有限公司三楼会议室召开，应出席董事7名，实际出席7名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《公司总经理2022年度工作报告》的议案。
《公司总经理2022年度工作报告》总结分析了公司2022年度生产经营、企业管理和财务状况等，对重点工作、风险预判和2023年工作计划进行了说明，具体内容请见公司2022年年度报告全文第三节内容。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司董事会2022年度工作报告》的议案，本议案需提请公
司2022年年度股东大会审议。
《公司董事会2022年度工作报告》具体内容请见公司2022年年度报告全文第三节至第九节内容。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《公司独立董事2022年度述职报告》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
《公司独立董事2022年度述职报告》对2022年工作开展情况进行了总结，对履职的事项进行了分类报告，对在公司编制2022年年度报告期间的工作内容进行了整理，对公司经营管理、发展目标提出了建议。
《公司独立董事2022年度述职报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《公司第八届董事会审计委员会2022年度履职情况报告》的议案。
公司第八届董事会审计委员会对2022年工作进行了回顾整理，编制了《公司第八届董事会审计委员会2022年度履职情况报告》，并形成了决议。
《公司第八届董事会审计委员会2022年度履职情况报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《公司2022年年度报告全文和摘要》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编制了2022年年度报告，公司独立董事和董事会审计委员会在2022年年度报告的编制
期间履行了各自的工作职责，会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，公司董事、监事和高级管理人员对公司2022年年度报告签署了书面确认意见，未发现违反信息保密规定的行为。公司2022年年度报告全文和摘要与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《公司2022年第四季度主要经营数据》的议案。公司根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号——化工》和《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的要求，编制了《2022年第四季度主要经营数据公告》，该公告与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《公司2022年度财务决算报告》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《公司2022年度利润分配预案》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，本公司期末可供股东分配的利润为766,435,142.03元。经第八届董事会第十二次会议审议通过，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
公司2022年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截止2022年12月31日，公司总股本29,323.66万股，以此计算合计派发现金红利2345.8928万元（含税），本年度公司现金分红比例占2022年度归属于公司股东的净利润的10.92%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司
总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金红利派发总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。公司本次不进行资本公积金转增股本。
1、公司2022年度现金红利总额低于归属于公司股东的净利润30%的原因说明公司为应对煤炭、重晶石、天青石、锰矿石（粉）价格持续上涨以及物流成本、人工成本攀升等不利影响，统筹考虑2022年三季度主营产品销售价格下行对公司经营业绩的冲击，以及转型升级过程中在设备自动化、安全环保设施、研发创新、人才引进等方面的持续投入，同时，统筹考虑企业未来发展过程中的不确定风险以及子公司偿还银行贷款、搬迁入园等多重因素，需要留存一定资金保证公司资金正常流转。
公司自2016年以来连续七年实施了现金分红，说明公司现金分红具备连续性和稳定性，体现公司在确保自身稳定发展的同时关注对中小股东投资回报。对此，根据《公司章程》《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，综合考虑公司良性发展以及股东回报，公司结合自身实际情况拟定了2022年度现金分红预案。
2、公司留存未分配利润的确切用途以及使用计划
公司对截至2022年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和近年工作计划，用于公司日常运营流转、缴纳各项税费、原材料采购、新项目建设、安全环保投入、设备自动化升级改造、子公司偿还银行贷款和搬迁入园以及预防重大风险。公司将持续提升资金管理水平和资金使用效率，确保资金安全，预防发生资金流转风险。
3、公司独立董事对此议案发表了独立意见
2022年，面对原材料矿石、煤炭供应紧张、价格上涨，主营产品销售价格下行等多重不利因素影响，在公司董事会带领下，公司经营层克服诸多困难，稳定开展生产，积极开拓下游市场需求，较好地完成了全年经营目标任务。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、
《上海证券交易所现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，高度重视股东回报，编制了公司2022年利润分配预案。我们认为：公司在充分考虑了未来发展资金需求的基础上，为积极回报投资者，编制了本次利润分配方案，充分展现了公司稳健的投资回报能力，符合现阶段公司发展情况，符合《公司章程》《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》以及相关法律法规的规定。我们同意公司2022年度利润分配预案，并提请公司2022年年度股东大会审议。独立董事：王保发，张咏梅，马敬环
4、相关事项说明
公司在2022年内未调整利润分配政策。为深入与投资者交流沟通公司2022年度利润分配预案及公司经营业绩情况，公司将于2022年年度报告披露之后年度股东大会股权登记日前及时召开业绩暨现金分红说明会。同时，公司2022年年度股东大会将为投资者提供网络投票方式，股东大会决议公告将披露参与公司2022年度利润分配预案表决的A股股东的持股比例分段表决结果。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《续聘会计师事务所》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《续聘会计师事务所公告》。
根据公司第八届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称中兴华）担任公司2023年度审计机构的提请，公司董事会审阅了董事会秘书处提交的相关材料，结合中兴华近年来工作开展情况，认为中兴华在担任本公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，勤勉尽责，独立、客观、公正地完成了公司各项专项审计及财务报表审计，较好地履
行了合同所约定的各项责任和义务。对此，公司董事会同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，综合考虑公司近年来营业收入不断增加，且公司2022年度通过公开摘牌方式取得青岛红蝶新材料有限公司75%股权，在2022年度将青岛红蝶新材料有限公司新增纳入合并报表，同时鉴于近年来审计人员人力成本增加，经双方协商，2023年度审计费用较2022年增加25万元。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议，并发表了事前认可意见：
中兴华具有从事证券期货相关业务资格，其在为公司提供服务期间，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师职业道德和执业准则，谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立了良好的合作关系。中兴华坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了财务审计机构、内部控制审计机构的责任与义务，出具的审计意见合规、合理。
我们同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制报告审计机构，并将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
独立董事：王保发，张咏梅，马敬环
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
我们认为：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资质与专业能力，能够满足公司审计工作的要求，不会损害公司和全体股东的利益。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任2022年度公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，符合继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。
我们同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，
本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《公司预计2023年度日常关联交易及总金额》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《预计2023年度日常关联交易公告》。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议，并发表了事前认可意见：
1、公司预计的2023年度日常关联交易事项主要为正常延续的产品购销、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等交易事项，相关交易定价公允、合理、公开透明，且公司与相关方的交易事项已合规履约多年，未曾发生违约情形，相关交易符合双方利益，不会给公司带来重大违约风险，公司不会对关联方产生重大依赖。
2、我们同意将公司预计的2023年度日常关联交易事项及总金额提交公司第八届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
1、公司在审议预计2023年度日常关联交易事项的议案之前，已经将相关资料发给我们审阅并且事先征得了我们的同意，关联董事在审议时已回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。
2、公司预计的2023年度日常关联交易事项主要为公司产品购销、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等，相关交易公开透明，交易定价已经过相关各方公平协商，价格公允、合理，审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及股东
利益的情形。
3、公司与关联方的相关交易事项已合规履约多年，相关方能够一直按照合同约定履行合同义务，及时提供商品、服务、支付相关款项，不会对公司产生重大违约风险，公司不会对关联方产生重大依赖。
4、公司预计的2023年度日常关联交易尚需提请公司2022年年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司需及时披露此议案的表决结果。
我们同意公司预计的2023年度日常关联交易及总金额。
独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。
公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3名非关联董事进行表决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《<矿石价格确认书>（2023年度）》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
双方根据2019年1月1日签订的《矿石供应协议》，在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本、费用，综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，双方公平协商确定了2023年度的重晶石供应价格（含税）：1、2023年1月1日至2月28日价格为226元/吨；2、2023年3月1日至12月31日，价格按当月矿石硫酸钡含量统一结算，如下表：
| 序号 | 名称 | 硫酸钡含量 | 价格调整 | 结算单价（含税、元/吨） |
| 1 | 重晶石 | 75%＜BaSO4≤77% | 采购基准值 | 280 |
| 2 | 重晶石 | 77%＜BaSO4≤80% | 基准价格增加15元/吨 | 295 |
| 3 | 重晶石 | 80%＜BaSO4 | 基准价格增加30元/吨 | 310 |
| 4 | 重晶石 | 70%≤BaSO4≤75% | 基准价格减少10元/吨 | 270 |
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
1、我们经过核查关联方重晶石矿石采购的成本，并与管理层交流后，认为公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司经协商后确定的2023年度矿石采购价格公平、合理，已经综合考虑关联方为开采重晶石所投入的施工成本、管理费用以及运输费用，关联方也已经诚信履约多年，未发生违约行为，交易双方根据重晶石品位设置了阶梯式交易价格，定价方式公允，有利于公司合理组织生产，降低生产成本。
2、《矿石价格确认书》（2023年度）尚需提请公司2022年年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司应按照披露程序及时披露真实的表决结果。
我们同意《矿石价格确认书》（2023年度）。
独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。
公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3名非关联董事进行表决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《<综合服务协议>（2023年签订）》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）于 2022年 1 月1 日签订了《综合服务协议》，约定了红蝶实业向公司提供环境清洁、绿化及医务保障，安全保卫、消防，住宿服务，餐饮服务。
鉴于双方多年来合作情况，2023年度，公司决定继续接受红蝶实业提供的环境清洁、绿化及医务保障，安全保卫、消防，住宿服务，餐饮服务。每年综合服务费继续保持之前年度收费标准，具体金额为800万元，主要服务内容仍为环境清洁、绿化及医务保障，安全保卫、消防，住宿服务，餐饮服务。本次签订的《综合服务
协议》期限为1年。公司独立董事对此议案发表了独立意见：
1、红蝶实业长期为公司提供环境清洁、绿化及医务保障，安全保卫、消防，住宿服务，餐饮服务等综合服务。其在服务过程中，能够严格履行协议约定的各项事项，不断提升服务水平和工作质量，职工满意度得到提升。对此，公司与红蝶实业经过了广泛、详实和客观的调查及沟通，在原协议期满后，续签的《综合服务协议》相关条款公平、公正，定价依据充分、合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
2、公司与红蝶实业在综合服务方面建立了公平、稳定、顺畅的合作关系，能够保证公司集中主要精力抓好生产经营、管理提升的各项工作，有利于公司员工全身心投入生产经营工作。
3、《综合服务协议》（2023年签订）尚需提请公司2022年年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司应按照披露程序及时披露真实的表决结果。
我们同意《综合服务协议》（2023年签订）。
独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。
公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3名非关联董事进行表决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《确定公司董事和高管人员2022年度报酬》的议案，其中，关于确定公司董事2022年度报酬的议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
根据在公司领取薪酬的董事和高管人员2022年度工作任务考核完成情况、重点工作推进情况，结合董事和高管人员年初签订的《经营业绩目标责任书》以及公司薪酬管理制度，公司董事会提名、薪酬与考核委员会经与公司和子公司人力资源部、财务部核对，确认了公司董事和高管人员2022年度薪酬，具体请见公司2022年年
度报告全文第四节内容。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
我们认真核查了在公司领取薪酬的董事和高级管理人员2022年度报酬实际支付情况，认为公司董事和高级管理人员2022年度获得的报酬是根据其年度工作任务完成情况结合《经营业绩目标责任书》和公司薪酬考核管理制度综合确定的，有利于激励其更加勤奋履职，促进公司持续健康发展，未发现违反公司薪酬管理制度和损害公司及中小股东利益的情形。公司董事和高管人员2022年度报酬确认事项由第八届董事会提名、薪酬与考核委员会第五次会议向第八届董事会第十二次会议提出，由公司董事会确认后再将董事报酬确认提请公司2022年年度股东大会审议，关联董事回避表决，具体金额在公司2022年年度报告第四节中进行了披露。我们同意公司董事和高管人员2022年度报酬确认。独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。公司1名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决。同意6票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》的议案。
《公司2022年度内部控制评价报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
我们认真审阅了公司编制的《红星发展2022年度内部控制评价报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《红星发展2022年度内部控制审计报告》，我们认为:公司按照相关规定建立了完善的公司内部控制制度，内部控制运行有效，覆盖了公司经营管理的各个环节，报告客观真实地反映了公司目前的内部控制现状，
我们将持续监督公司内部控制制度建设及体系运行情况。
我们同意《公司2022年度内部控制评价报告》。独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《公司2022年度履行社会责任报告》的议案。《公司2022年度履行社会责任报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《公司会计政策变更》的议案。
本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《会计政策变更公告》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
公司依照财政部相关规定，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
我们同意公司此次会计政策变更。
独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《公司计提减值准备》的议案。
本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《计提减值准备公告》。
公司2022年度计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，
公司2022年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况、库存商品价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度计提减值准备。独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《改聘证券事务的代表》的议案。
因工作需要，陈国强不再担任公司证券事务代表职务，公司董事会改聘吴鹤松为公司证券事务代表，吴鹤松简历请见附件。
《改聘证券事务代表的公告》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《修订<募集资金管理办法>（2023年修订）》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等部门规章、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司需对《募集资金管理办法》相关条款进行修订。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《<对外担保制度>（2023年制定）》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（2022年修订）等部门规章、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司制定《对外担保制度》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《<对外投资管理制度>（2023年制定）》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）等部门规章、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司制定《对外投资管理制度》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《<子公司管理制度>（2023年制定）》的议案。
根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订），为进一步提升子公司规范治理水平，公司制定《子公司管理制度》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过《修订<防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法>（2023年修订）》的议案。
根据《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》以及其他相关法律法规，公司需对《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》进行修订。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过《修订<关联交易管理制度>（2023年修订）》的议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及国家有关法律、法规的要求，以及《公司章程》的规定，公司需对《关联交易管理制度》进行修订。同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十五）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的通知》的议案。公司将于2023年5月11日（星期四）召开2022年年度股东大会，现场会议的召开时间为：2023年5月11日14:30，召开地点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室，网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间：自2023年5月11日至2023年5月11日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
《关于召开2022年年度股东大会的通知》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。同意7票，反对0票，弃权0票。特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会2023年4月21日
附件：
吴鹤松简历
吴鹤松，男，苗族，1991年12月出生，大学本科学历，重庆大学法学学士。2013年7月至2017年5月，任中国水利水电第十四工程局有限公司华南事业部法务主办；2017年5月进入贵州红星发展股份有限公司，在公司董事会秘书处工作；2017年5月至今，任公司法务专员。吴鹤松长期协助公司董事会秘书开展上市公司规范治理、信息披露、投资者关系管理、子公司综合管理等上市公司工作和法律事务、知识产权事务以及科技事务工作，并认真参与公司相关环节日常运营管理工作。2021年7月参加上海证券交易所第142期董事会秘书资格培训，考核合格后取得董事会秘书资格证明。