贵州红星发展股份有限公司独立董事2022年度述职报告
各位董事：
我们作为贵州红星发展股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在2022年的独立董事工作中，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》《贵州红星发展股份有限公司章程》《贵州红星发展股份有限公司独立董事制度》等规定，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，认真审议董事会各项议案并对相关事项发表独立意见，积极推动公司健康、持续发展。现在将我们2022年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王保发，男，汉族，1957年6月出生，焦作矿业学院机电专业毕业，大学本科学历，高级工程师。1982年2月至1998年10月，历任原煤炭工业部调运局管理处副主任科员、助理调研员、副处长；1998年10月至2017年6月，历任中国煤炭运销协会煤炭销售联合办公室副处长、主任，中国煤炭运销协会副理事长、书记兼中国煤炭运销协会无烟煤专业委员会主任；2018年5月至今，任贵州红星发展股份有限公司独立董事。
张咏梅，女，汉族，1969年出生，博士研究生学历，中国注册会计师非执业会员。1993年7月至1998年10月，任山东科技大学经管学院会计系助教；1998年10月至2002年12月，任山东科技大学经管学院会计系讲师；2002年12月至2012年12月，任山东科技大学经管学院会计系副教授；2012年12月至今，任山东科技大学经管学院会计系教授；2014年12月至2019年12月任青岛华瑞汽车零部件股份有限公司独立董事；2015年6月至2021年9月任青岛德盛利智能装备股份有限公司独立董事；2018年12月至今任青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事；2020年8月至今任山东大业股份有限公司独立董事；2020
年8月至今任新风光电子科技股份有限公司独立董事；2021年9月至今任以萨技术股份有限公司独立董事；2021年5月至今，任贵州红星发展股份有限公司独立董事。马敬环，女，回族，1964年出生，天津大学化学工艺专业博士。1989年8月至1994年6月，任吉化集团公司合成树脂厂技术员；1994年6月至2002年5月，任吉林化工学院化学工程系副教授；2002年5月至2009年2月，任天津科技大学海洋科学与工程学院教授、博士生导师；2009年3月至今，任天津工业大学环境学院教授、博士生导师。2013年3月至今，任天津滨瀚环保科技发展有限公司董事长；2014年12月至今，任天津海泽惠科技发展有限公司董事长；2017年1月至今，任天津海源汇科技有限公司董事长；2021年5月至今，任贵州红星发展股份有限公司独立董事。2018年至今，任天津市高新技术企业协会海洋分会秘书长、天津市吉林商会副会长、吉林化工学院天津校友会会长、天津市高校校友会科技经济融合研究会理事。公司独立董事共3人，分别为煤炭、会计、化工行业内具备多年相应工作经验的专家，具备上市公司运作基本知识和熟悉相关法律法规，均取得了独立董事资格证书，具备担任独立董事的资格，不受公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的独立履行职务，后续按要求参加了业务培训，与时俱进学习监管机构出台的政策法律法规，同时严格遵守公司章程履行职责。
二、独立董事2022年度履职概况
1、出席董事会、股东大会会议情况
| 姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 本年度应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 王保发 | 8 | 8 | 0 | 0 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 张咏梅 | 8 | 8 | 0 | 0 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 马敬环 | 8 | 8 | 0 | 0 | 3 | 3 | 0 | 0 |
2022年度，公司共召开董事会8次、股东大会3次，独立董事均按照召集人的
通知参加了会议，认真审议议案，以严谨的态度行使表决权，对提交董事会及股东大会的相关议案均投了同意票，无反对、弃权的情况。公司董事会、股东大会会议的召集、召开合法合规，表决程序符合公司章程的规定，各项决议合法有效。
2、发表独立意见的情况
报告期内，我们按照相关规定，就公司董事会审议相关事项不受限制地发表了我们的独立意见。2022年度，我们对公司2021年度对外担保情况，公司2021年度利润分配预案、续聘会计师事务所、公司预计2022年度日常关联交易及总金额、《矿石价格确认书》（2022年度）、《综合服务协议》（2022年签订）、公司董事和高管人员2021年度报酬确认、《公司2021年度内部控制评价报告》、2021年度计提减值准备，公司2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期对应的解除限售条件成就，公司拟参与竞拍青岛红蝶新材料有限公司75%股权暨关联交易，就公司拟受让竞拍红蝶新材料75%股权价值的评估报告出具机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性和评估定价的公允性，公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易相关事项、公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施等相关事项累计发表独立意见6份，我们均同意董事会审议的相关事项。
3、现场考察与公司配合独立董事开展工作情况
2022年度，我们除了利用现场参加会议的机会到公司进行实地调研之外，还与公司董事、董事会秘书、财务负责人、高管等相关工作人员保持密切联系，了解公司日常生产经营情况，听取公司经营层对公司生产经营、项目建设、内控体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，持续关注公司各重大事项的进展情况，并给予专业建议。公司相关人员能够做到积极配合我们履行职责，不阻碍和隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，对于重大事项，在正式审议前，提前向我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。
4、提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况
我们核查了公司2021年度审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的
工作开展情况，认为：鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务报告及内部控制审计工作要求，为保持公司2022年度审计工作的连续性和稳定性，我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制报告审计机构，并提请公司2021年年度股东大会审议。
2022年度，我们未发生提议召开董事会和独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
5、保护中小股东合法权益方面所做的工作
2022年，公司启动了向特定对象发行A股股票工作，本次再融资结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次向特定对象发行A股股票募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，我们督促公司同时制定了摊薄即期回报的填补措施，公司董事、高管及控股股东也作出了相应承诺，我们将持续关注公司本次再融资事项的进展情况和相关方履行承诺的情况。
公司按相关规定制定了科学合理的现金分红政策，同时为积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，公司制定了《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，我们在公司拟定2021年度现金分红方案时，在公司董事会审议2021年度利润分配预案时发表了独立意见，未发生损害中小投资者合法权益的情形。
我们在公司披露定期报告和临时公告时，认真审阅了相关资料，确保披露的信息符合真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂的要求，方便中小投资者查阅，并督促公司揭示相关风险。
公司召开股东大会时，为方便广大中小投资者参加股东大会，采用上海证券交易所网络投票系统。公司在股东大会审议选举董事、监事时采取累积投票制，并及时披露累积投票议案表决和5%以下中小投资者的表决结果。
6、2022年年报编制期间所做的工作
2022年，我们与审计机构在其对公司进行现场审计之前就审计计划安排及重
点关注事项进行了沟通，审计机构出具审计报告初稿后第一时间同我们进行沟通并咨询我们的意见，保证了审计工作质量，确保了公司年报能够真实、准确、完整地反映公司实际生产经营情况。
三、独立董事2022年度履行职责重点关注的事项
1、关联交易情况
报告期内，我们严格审阅了公司预计2022年度日常关联交易事项的议案及相关资料，根据相关规定发表了事前认可意见和独立意见，公司预计的2022年度日常关联交易事项主要为公司产品销售、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等，相关交易公开透明，市场化程度高、各方定价公平、公允、合理，审议和决策程序合法合规，我们认为公司与关联方的相关交易事项已履行多年，相关方能够按照合同约定履约，及时支付相关款项，不会对公司产生重大违约风险，公司不会因此对关联方产生重大依赖，不存在损害公司及股东利益的情形。2022年，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上交所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司修订了《关联交易管理制度》（2022年修订），更加规范地完善了公司关联交易决策及信息披露程序。报告期内，公司参与竞拍了控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（以下简称红星集团）于2022年9月21日在青岛产权交易所挂牌转让的青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料）75%股权，转让底价为406,964,286.59元，本次交易构成关联交易。公司于2022年9月28日召开的第八届董事会第八次会议、2022年10月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，关联股东和关联董事已回避表决，决策程序合法合规。2022年10月27日，公司与青岛红星化工集团有限责任公司签订了《股权转让协议》。2022年11月30日，红蝶新材料已完成工商变更登记手续，红蝶新材料成为公司的控股子公司。红星集团拟以现金方式认购公司向特定对象发行A股股票，该认购事项公司提前将相关情况向我们汇报，经过我们认可后提交公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事在董事会审议该事项时回避表决。公司已于2022年10月31
日与红星集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，并且于2023年2月27日签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司及控股子公司对外担保情况进行了核查，2022年度累计发生1笔对外担保情况，即子公司大龙锰业向贵阳光大银行继续申请综合授信额度9,500万元，授信有效期为两年，为流动资金贷款，最终贷款金额以实际提款为准，由公司为其提供9,500万元的连带责任保证担保，担保期限为两年，该担保事项已经公司于2022年12月16日召开的第八届董事会第二次临时会议审议通过，决策、审批程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定。截至2022年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额累计9,500万元，占公司最近一期经审计净资产的5.48%。截止2022年12月31日，公司无逾期对外担保。2022年度，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行为。
3、高管选任及董事和高管人员报酬情况
2022年度，公司未发生董事和高级管理人员变动的情形。
我们对公司董事和高级管理人员2022年度报酬情况进行了核实，我们认为公司董事和高级管理人员2022年度的报酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，已经综合考虑了董事和高级管理人员本年度工作完成情况且符合公司激励机制，不存在违反公司薪酬管理制度和损害公司及中小股东利益的情形。
公司董事和高管人员2022年度报酬确认事项由第八届董事会提名、薪酬与考核委员会第五次会议向第八届董事会第十二次会议提出，由公司董事会确认后再将董事报酬确认提请公司2022年年度股东大会审议，关联董事应回避表决，具体金额在公司2022年年度报告中进行披露。
4、业绩预告情况
报告期内，公司发布了《2021年年度业绩预增公告》《2022年半年度业绩预增公告》《2022年前三季度业绩预增公告》。公司在披露上述公告之前，已经同
审计机构和我们进行了充分沟通，咨询了我们的意见，保证披露的数据能够真实、准确地反映公司财务运行情况。
5、聘任会计师事务所情况
公司于2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过了《续聘会计师事务所》的议案，决定继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，考虑审计业务工作量、人力成本等因素，财务报表审计费用为人民币65万元，内部控制审计费用为人民币30万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。中兴华具有从事证券期货相关业务资格，其能够谨慎勤勉地为公司提供审计服务，出具的审计意见合规、合理。报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。
6、现金分红情况
公司于2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过了公司2021年度利润分配预案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截止2021年12月31日，公司总股本29,323.66万股，以此计算合计派发现金红利2932.366万元（含税），2021年度公司现金分红比例占2021年度归属于公司股东的净利润的11.15%。公司2021年度利润分配方案是公司充分考虑了投资者回报，以及兼顾了公司未来发展资金需求后拟定的，实现了利润分配的连续性和稳定性，符合公司所处行业现阶段的实际情况，符合《公司章程》《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》以及相关法律法规的规定。
公司已经于2022年6月27日完成2021年度现金分红的发放。
7、信息披露执行情况
2022年度，公司共在上海证券交易所网站披露上网文件116份，其中定期报告4份，临时公告67份，其他上网文件45份。我们认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司信息披露相关规定及法律法规的规定履行信息披露义务，披露信息符合真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，未发生内幕信息的知情人违规进行内幕交易的行为，切实保护了投资者的知情权和投资决策权。
8、内部控制执行情况
我们经过审阅公司编制的《2022年度内部控制评价报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度内部控制审计报告》，我们认为：公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管要求及公司自身发展规划不断健全完善内部控制制度，建立了较为科学、规范的法人治理结构，内部控制体系较完善，公司《2022年度内部控制评价报告》客观评价了现阶段公司内部控制体系的建设及运行有效性状况，不存在重大缺陷，我们将持续关注公司内部控制体系建设及运行情况。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。报告期内，公司根据相关规定及时修订了《公司章程》（2022年修订）、《董事会议事规则》（2022年修订）和《独立董事制度》（2022年修订），并制定了《董事会授权管理办法》，各项制度相互衔接、相互对应，从不同维度和层面为董事会履职行权提供了制度保障，完善公司董事会运行管理机制。2022年度，公司共召开董事会8次，我们按召集人的通知出席了全部会议，相关议案在提交董事会审议前经过了我们的事前认可，我们在董事会审议相关方案时发表了同意的独立意见，未发生损害公司及广大中小投资者权益的情形。
公司董事会下设审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会三个专门委员会，我们在其中的审计委员会和提名、薪酬与考核委员会两个专门委员会担任召集人，同时作为各专门委员会的主要成员，根据监管机构相关法律法规、公司章程、工作规程、实施细则审议公司事项，向董事会提出合理建议，不断强化董事会各专门委员会的咨询作用，持续提高董事会的决策效率与水平。
报告期内，董事会审计委员会共召开会议4次，独立董事成员均出席会议，审议了定期报告、内部控制评价报告、审计机构的年度报告审计工作总结报告、续聘审计机构、会计政策变更、对年度财务报告关键审计事项发表意见、计提减值准备等事项，与审计机构就年度审计工作进行沟通。董事会提名、薪酬与考核委员会共召开1次会议，独立董事成员均出席会议，审议了确认公司董事和高管人员年度报酬事项。董事会战略与投资委员会召开1次会议，独立董事成员出席
会议，会议确定了公司2022年的工作思路和方向。公司董事会审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会按照各专门委员会议事规则赋予的职责，提前审议公司各事项后提交董事会审议，决策程序合法合规，表决结果合法有效。10、计提减值准备情况公司根据《企业会计准则》及公司会计政策，对截至2021年12月31日的各项资产进行清查分析，同时对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备；对已经收回、无法收回的资产分别予以转回或转销。我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
11、关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期对应的解除限售条件成就情况
公司于2022年5月18日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期对应的解除限售条件成就》的议案。公司2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期对应的解除限售条件已经成就，100名激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为2,036,600股，占公司总股本的0.69%。本次限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《贵州红星发展股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定。
12、关于2022年向特定对象发行A股股票情况
公司拟向包括控股股东红星集团在内的不超过三十五名（含）特定对象发行A股股票募集资金不超过58,000.00万元（含本数），用于收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权、大龙锰业新建5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目以及补充
流动资金。本次融资事项公司已经提前和我们沟通，并经过了我们的事前认可，我们在董事会审议相关方案时发表了独立的意见，本次向特定对象发行A股股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，审议相关议案的董事会会议的召集、召开、表决程序和方式合法合规，涉及的关联交易程序合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。目前本次再融资正按照程序提交上交所审核中，我们持续关注后续进展情况。
13、新建6,000吨/年高纯碳酸钡项目情况
公司2022年4月20日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《新建6,000吨/年高纯碳酸钡项目》的议案，公司以自筹资金投资新建6,000吨/年高纯碳酸钡项目。本项目实施后，公司高纯碳酸钡生产能力将达到11,000吨/年，有利于公司提高高附加值产品比重，加快推进转型升级步伐，巩固公司高纯碳酸钡市场地位，提升综合抗风险能力。截止目前，该项目主体设备已经安装到位，正进行水电汽施工，准备进行单机调试。
四、总体评价和建议
过去的一年，我们本着对投资者负责的态度，利用各自的专业知识，独立、客观、审慎地审议拟提交董事会审议的议案，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，切实维护了公司和社会广大投资者的合法权益。
2023年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多合理化建议，促进公司规范运作、持续稳定发展，维护公司和广大投资者的合法权益。
独立董事：
王保发 张咏梅 马敬环
2023年4月19日