贵州红星发展股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范贵州红星发展股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公司资产安全, 维护股东利益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《贵州红星发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 结合公司的实际情况, 制定本制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股子公司提供的担保。公司控股或实际控制子公司的对外担保, 视同公司行为, 其对外担保应执行本制度。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东大会审议批准,任何人无权以公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则, 严格控制风险。
第六条 公司对外担保时, 应当采取必要的措施核查被担保人的经营状况和资信状况, 并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上决定是否提供担保。公司不得为经营状况恶化或信誉不良的申请担保人提供担保。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,应当要求对方提供反担保。
第八条 公司董事会应当建立定期核查制度, 每年度对公司全部担保行为进行核查, 核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司担保对象具有独立法人资格，并满足下列条件之一：
(一) 因公司业务需要的互保单位；
(二) 与公司具有重要业务关系或潜在重要业务关系的单位；
(三)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力, 并符合本制度的相关规定。第十条 虽不符合本制度第九条所列条件, 但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的, 经公司董事会或经股东大会依《公司章程》之规定权限审议通过后, 可以为其提供担保。
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前, 或提交股东大会表决前,应当掌握债务人的资信状况, 对该担保事项的利益和风险进行充分分析。第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:
(一) 企业基本资料, 包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
(二) 担保申请书, 包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
(三) 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
(四) 与借款有关的主合同的复印件；
(五) 申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
(六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；(七)
其他重要资料。
第十三条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应对申请担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，并将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决, 并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的, 不得为其提供担保:
(一) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
(二) 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
(三) 公司曾为其担保, 发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况, 至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
(四) 经营状况已经恶化、信誉不良, 且没有改善迹象的；
(五) 未能落实用于反担保的有效财产的；
(六) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会, 董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的, 董事会应当提出预案, 并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十六条 应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过:
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司及公司控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 相关法律、法规及规范性文件、证券交易所及《公司章程》规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。
股东大会审议前款第(五)项担保事项时, 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的, 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议, 并提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人, 在实施该交易或者关联交易的同时, 应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的, 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司向其控股子公司提供担保, 如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的, 公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12个月的新增担保总额度, 并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时, 公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人, 如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的, 公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计, 并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时, 公司应当及时披露, 任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计, 同时满足以下条件的, 可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
(一) 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
(二) 在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象, 仅能从资产负债率超过 70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度；
(三) 在调剂发生时, 获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时, 公司应当及时披露。
第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估, 以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的, 公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露, 按照《上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的, 视同公司提供担保, 应当遵守本制度相关规定。
第二十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行,以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务, 但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常, 应及时向董事会和监管部门报告。
第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十五条 担保合同至少应当包括以下内容:
(一) 被担保的主债权种类、数额; (二) 债务人履行债务的期限；
(三) 担保的方式；
(四) 担保的范围；
(五) 担保期限；
(六) 当事人认为需要约定的其他事项。
第二十六条 担保合同订立时,相关责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款, 应当要求对方修改。对方拒绝修改的,责任人应当拒绝为其提供担保,并向公司董事会或股东大会汇报。第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。第二十八条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时, 由公司财务部门会同公司法务主管部门,完善有关法律手续, 特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的, 应作为新的对外担保, 重新履行担保审批程序。
第三十一条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保, 必须在中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊上及时披露, 披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第四章 对外担保的管理
第三十二条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料, 及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对, 保证存档资料的完整、准确、有效, 注意担保的时效期限。在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同, 应及时向董事会和监事会报告。
第三十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。
第三十四条 公司为他人提供担保,当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时,公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况, 并在知悉后准备启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十五条 被担保人不能履约,担保债权人对公司主张承担担保责任时,公司经办部门应立即启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十六条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时,应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通,损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权,公司应当提请参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 相关人员责任
第四十条 公司对外提供担保应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十一条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同, 应当追究当事人责任。第四十二条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定,无视风险擅自提供担保造成损失的, 应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责, 给公司造成损失的, 视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十三条 法律规定保证人无须承担责任的，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第六章 附则
第四十四条 本制度经公司股东大会审议批准后生效并实施, 修改时亦同。
第四十五条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行, 并据以修订, 报股东大会审议批准。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。