股票代码：600367 股票简称：红星发展 编号：临2023-027
贵州红星发展股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
贵州红星发展股份有限公司（下称公司）第八届监事会第十二次会议通知于2023年4月7日发出，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2023年4月19日在贵州红星发展股份有限公司三楼会议室召开，应出席监事3名，实际出席3名，由公司监事会主席程永波召集并主持。
会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《公司监事会2022年度工作报告》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
会议认为：公司监事会在2022年加大监督检查力度，对公司依法运作、财务状况、内部控制、合营公司破产清算、对外担保及抵押、关联交易、2018年限制性股票股权激励计划第三期解锁兑现、向特定对象发行股票等事项进行了重点监督和检查，对股东大会、董事会、管理层决策程序以及公司“三重一大”事项进行跟踪落实，及时与管理层沟通在监督检查过程中发现的问题并提出合理化建议，维护了公司以及中小股东合法利益。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司2022年年度报告全文和摘要》的议案，对公司董事会编制的公司2022年年度报告全文和摘要发表审核意见如下：
1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所以及《公司章程》等相关规定，公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2022年度的生产经营情况和财务状况。
2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）独立、客观的开展审计工作，对公司2022年年度报告出具了恰当的审计意见。
3、在发表本意见前，未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《公司2022年度财务决算报告》的议案，发表意见如下：
公司根据2022年实际生产经营情况、财务决算情况认真编制了《公司2022年度财务决算报告》，真实、准确、完整的反映了公司2022年生产经营情况和财务状况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《公司2022年度利润分配预案》的议案，发表意见如下：
会议认为：报告期内，公司经营层克服了外部经济环境疲软带动的主营产品价格下行，原材料价格高企等诸多不利因素，扎实稳健推动公司管理提升、上下游整合和资本运作，保证了公司生产经营总体稳定。公司拟定的2022年度利润分配预案符合公司实际情况，在基于长远和可持续发展的战略规划前提下，充分考虑和平衡了业务发展与股东合理回报之间的关系。利润分配预案的实施有利于公司持续、稳定、健康发展，体现了对投资者的合理回报，符合公司及全体股东的一致利益。利润分配预案及其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司监事会将监督公司2022年度利润分配预案的最终审议和实施情况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《公司预计2023年度日常关联交易及总金额》的议案，发表意见如下：
公司根据2023年整体生产经营计划，参考公开市场同类或相似产品、服务、原材料价格，与相关方进行了公平协商后，确定了公司2023年度日常关联交易具体事项并预计了交易金额。
2023年度，公司监事会将继续加大日常关联交易事项执行情况的监督检查，对合同签订、相关方履约、货款支付等情况进行监督检查，同时，加大对偶发关联交易的关注力度，坚决杜绝发生重大合同违约和信息披露违规风险，维护公司及全体股东的合法利益。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《矿石价格确认书》（2023年度）的议案，发表意见如下：
公司监事会经审核后认为：《矿石价格确认书》（2023年度）是公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司双方对重晶石矿山充分调研，结合近年来贵州同品位重晶石销售价格，对不同品位重晶石采取阶梯式的定价策略，经公平协商后签署的《矿石价格确认书》（2023年度），矿石价格公允，充足的矿石供应有利于公司合理控制生产成本，提高产品综合竞争力。公司与关联方合作多年，未发生违约行为，不会给公司带来重大风险。
公司监事会将跟踪重晶石供应和价格执行情况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《综合服务协议》（2023年签订）的议案，发表意见如下：
公司监事会认为：镇宁县红蝶实业有限责任公司长期为公司提供综合服务，服务质量和服务水平不断提高，双方充分调研企业周边同类或类似服务价格，经充分论证后，公平协商签署了《综合服务协议》（2023年签订）。《综合服务协议》（2023年签订）定价依据充分、价格合理。公司与关联方合作多年，双方未发生违约行为，未发现损害公司和股东利益的情形。
公司监事会将跟踪《综合服务协议》的执行情况。同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《确定公司监事2022年度报酬》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。根据中国证监会和《公司章程》的相关规定，公司监事会对公司监事2022年度报酬情况进行了核实：两名股东代表监事未在公司领取报酬，职工代表监事在公司领取报酬，其2022年度报酬是根据其工作岗位和工作性质，结合其2022年重点工作推进情况以及公司薪酬管理制度而综合确定的，具体在公司2022年年度报告第四节中进行了披露。
职工代表监事回避表决。
同意2票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》的议案，发表意见如下：
公司监事会认为：公司内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内控体系建设和执行情况，截至报告期末，公司已经建立了一系列较为合理、健全且符合公司实际的内部控制制度，涵盖公司生产、经营、管理的关键环节，各项内部控制制度均得到了有效执行，达到了防范和控制风险的目的，内部控制不存在较大缺陷。
2023年度，公司监事会将继续监督内部控制工作的开展情况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《公司2022年度履行社会责任报告》的议案。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《公司会计政策变更》的议案，发表意见如下：
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十二）审议通过《公司计提减值准备》的议案，发表意见如下：
公司监事会对公司2022年度计提减值准备进行了认真核实，查询了相关资料并与公司年报审计注册会计师、公司管理层进行了充分沟通，认为：公司本次计提资产减值准备的决策程序合法，依据充分；计提资产减值符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司2022年度计提资产减值准备。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十三）对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况发表意见如下：
报告期内，公司启动2022年向特定对象发行A股股票事项，我们认真核查了公司登记的内幕信息知情人以及交易进程备忘录。认为：公司能够根据《内幕信息知情人登记管理制度》有关要求，及时对内幕信息知情人进行登记管理，并编写了交易进程备忘录。经核查，监事会未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十四）对公司董事、高级管理人员2022年度履行职务情况发表意见如下：
2022年，公司监事会对董事和高级管理人员履行职务情况进行了监督检查，监事会认为：报告期内，公司董事和高级管理人员能够根据公司既定的经营目标，克服产品销售价格下行，原材料持续高位运行等诸多不利因素，狠抓管理提升、研发创新和市场开拓，公司实现了健康稳定发展。报告期内，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规和《公司章程》的行为，未发现利用职权便利损害公司和股东利益的情形。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十五）对公司2022年关联交易情况发表意见如下：
2022年度，监事会认真核查了公司与相关方发生的关联交易事项，我们认为：报告期内，公司与相关方发生的关联交易遵守了“公平、公正、公开”的原则，相关交易事项真实、清晰，定价合理，均为延续多年来产品购销、综合服务等事项，交易各方能够根据合同约定，积极履约，未发生损害公司及全体股东的利益的行为。报告期内，公司通过公开摘牌的方式取得了青岛红蝶新材料有限公司75%股权，减少了关联交易事项，提升了公司独立性。同意3票，反对0票，弃权0票。
（十六）对公司2022年度依法运作情况发表意见如下：
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督，认为公司报告期内能够严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》及其他有关法规制度，不断完善公司治理结构，提升规范运作水平。各项经营决策科学合理，不断结合公司实际情况完善内部管理和内控制度。公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2022年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容合法有效。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《修订<关联交易管理制度>（2023年修订）》的议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及国家有关法律、法规的要求，以及《公司章程》的规定，公司需对《关联交易管理制度》进行修订。
同意3票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《增补公司第八届监事会监事候选人》的议案，本议案需提请公司2022年年度股东大会审议。
1、公司第八届监事会主席程永波先生已到法定退休年龄，不再担任公司监事、监事会主席职务；康文韬因工作需要，不再担任公司监事会监事职务。
2、根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，单独持有公司有表决权股份总数5%以上的股东青岛红星化工集团有限责任公司在充分了解被提名人情况并征得被提名人同意后，决定提名于玲、商悦为公司第八届监事会股东代表监事候选人，候选人简历请见附件。提名人认为：提名人已全面了解候选人的教育背景、工作经历和兼职等个人情况，候选人不存在无法担任监事的情形，具备履行监事职责的能力，不存在与公司利益相冲突的情形，截至提名时未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、根据《公司章程》规定，公司2022年年度股东大会增补选举第八届监事会股东代表监事时实行累积投票制，即：有表决权的每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，每位股东持有的股份总数与应选监事人数的乘积为其合法拥有选举监事的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数集中投向监事候选人的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过《公司章程》规定的投票权总数。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
监事会2023年4月21日
附件：
贵州红星发展股份有限公司第八届监事会监事候选人简历
于玲，女，1982年06月出生，青岛大学财务管理专业，大学本科，高级会计师。2004年7月至2022年12月，任青岛红星化工集团有限责任公司财务中心会计。2022年12月至今，青岛红星化工集团有限责任公司财务中心副主任。
商悦，女，1988年2月出生，广西大学工商管理专业，工商管理硕士（MBA）,会计师。2011年9月至2012年8月，任青岛中元籴焜金融投资担保有限公司出纳；2012年8月至2016年9月，任青岛市建设工程施工图设计审查有限公司财务主任助理；2016年9月至2022年1月，任青岛市建设工程施工图设计审查有限公司财务总监助理；2022年1月至2022年12月，任青岛红星化工集团有限责任公司审计主管；2022年12月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司审计部副部长。