中国国际金融股份有限公司
关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨
关联交易
之
限售股解禁核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年四月
多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“多喜爱”）于2019年12月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可[2019]2858号），公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙建集团”）暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）获得中国证监会核准。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定要求，对本次交易所涉及的限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况
公司于2019年12月24日收到中国证监会出具的《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》（证监许可[2019]2858号），公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易事项获得中国证监会核准。
根据本次交易方案，公司向浙江省国有资本运营有限公司发行340,444,114股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行124,629,168股股份、向工银金融资产投资有限公司发行124,629,168股股份、向浙江建阳投资股份有限公司发行67,108,013股股份、向迪臣发展国际集团投资有限公司发行67,108,013股股份、向鸿运建筑有限公司发行67,108,013股股份、向浙江省财务开发公司发行46,975,609股股份吸收合并浙建集团。同时，浙建集团持有的公司103,462,000股股份予以注销。上述所涉及的新增股份已于2020年4月24日上市，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。
上述股份发行完成后，上市公司总股本增加至1,081,340,098股。截至本核查意见出具之日，公司总股本为1,081,340,098股。
本次解除限售的股东为浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营
公司”）、浙江建阳投资股份有限公司（以下简称“浙江建阳”）、迪臣发展国际集团投资有限公司（以下简称“迪臣发展”）、鸿运建筑有限公司（以下简称“鸿运建筑”）、浙江省财务开发有限责任公司（以下简称“财务开发公司”），解禁的限售股份数量合计为588,743,762股，占解除限售前无限售条件股份的比例为119.5185%，占公司股本总额的54.4458%，上市流通日期为2023年4月24日。
二、限售股份的锁定情况
本次股份发行完成后，相关限售股份的锁定情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 所持限售股股份数（股） | 锁定期 |
| 1 | 浙江省国有资本运营有限公司 | 340,444,114 | 36个月 |
| 2 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 124,629,168 | 24个月 |
| 3 | 工银金融资产投资有限公司 | 124,629,168 | 24个月 |
| 4 | 浙江建阳投资股份有限公司 | 67,108,013 | 36个月 |
| 5 | 迪臣发展国际集团投资有限公司 | 67,108,013 | 36个月 |
| 6 | 鸿运建筑有限公司 | 67,108,013 | 36个月 |
| 7 | 浙江省财务开发有限责任公司 | 46,975,609 | 36个月 |
| 合计 | 838,002,098 | - | |
截至本核查意见出具之日，中国信达资产管理股份有限公司和工银金融资产投资有限公司持有的公司股份锁定期已届满，已于2022年4月25日上市流通。国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司持有的公司股份可上市流通日期为2023年4月24日。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，即本次交易新增股份于2020年4月23日日终登记完成后，上市公司总股本增加至1,081,340,098股。截至本核查意见出具之日，上市公司总股本为1,081,340,098股。
四、申请解除股份限售股东所作出的相关承诺及其履行承诺情况根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，本次申请解除股份限售的股东国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司作出以下承诺，具体内容如下：
| 序号 | 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 1 | 国资运营公司 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起36个月内不以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如多喜爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 2、承诺人在本次交易中自上市公司原控股股东陈军、黄娅妮处受让的多喜爱股份，自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至承诺人名下之日起36个月内不得转让。 3、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。 4、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 5、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即承诺人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对承诺人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。 6、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依法承担赔偿责任。 | 公司股票不存在本次交易完成后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情形，故不触及认购的公司股票的锁定期限自动延长6个月的情况，同时未出现违反其他承诺及承担赔偿责任的情形。锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行 |
| 2 | 浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起36个月内不以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如多喜爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。 3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即承诺人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对承诺人相应数额股份 | 公司股票不存在本次交易完成后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情形，故不触及认购的公司股票的锁定期限 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 的锁定，用以进行利润补偿。 5、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依法承担赔偿责任。 | 自动延长6个月的情况，同时未出现违反其他承诺及承担赔偿责任的情形。锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行 | |||
| 3 | 财务开发公司 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起36个月内不以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如多喜爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。 3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依法承担赔偿责任。 | 公司股票不存在本次交易完成后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情形，故不触及认购的公司股票的锁定期限自动延长6个月的情况，同时未出现违反其他承诺及承担赔偿责任的情形。锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行 |
| 4 | 国资运营公司及其一致行动人浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利，在股东大会上对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本公司及其关联方”）将规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议， | 本次交易完成后，承诺方在涉及表决关联交易事项时，均履行了回避表决义务，未出现通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。 3、在本次交易完成后，本公司及其关联方将严格避免向上市公司进行资金拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方违规提供任何形式的担保。 4、本公司若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担赔偿责任。 | 非关联股东的合法权益的情形。不存在占用上市公司资金以及要求上市公司向承诺方违规提供任何形式的担保的情况。未出现违反本承诺及承担赔偿责任的情形 | |||
| 5 | 国资运营公司及其一致行动人浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | （一）人员独立 1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业（“本公司及其关联方”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其关联方中领取薪酬。 2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司及其关联方中兼职或领取薪酬。 3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及其关联方完全独立。 4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本公司不干预上市公司股东大会和董事会行使职权决定人事任免。 （二）资产独立 1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于本公司及其关联方的业务体系和相关资产。 2、除正常经营性往来外，保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司及其关联方提供担保。 3、除正常经营性往来外，保证本公司及其关联方不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。 （三）财务独立 1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。 3、保证上市公司在银行开具独立银行账户，不与本公司及其关联方共用相同银行账户。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。 （四）机构独立 1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司及其关联方产生混合经营、合署办公的情形。 （五）业务独立 | 与上市公司保持了人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，未出现违反承诺及承担赔偿责任的情形 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。 2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正常经营活动进行干预。 3、保证尽量减少本公司及其关联方与上市公司的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，并保证在上市公司审议与本公司及其关联方的关联交易事项时履行回避表决的义务。 4、保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有竞争关系的业务。 5、本公司若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||||
| 6 | 国资运营公司 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除浙建集团以外的其他企业（“本公司及其关联企业”）未从事与上市公司、浙建集团主营业务相同或相似的业务。 2、本次交易完成后，本公司及其关联企业将不从事与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争的活动。 3、在本承诺有效期间，如本公司从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司将该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 4、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 | 截至本核查意见出具之日，承诺方未从事与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争的活动，严格履行与遵守本承诺函中各项承诺，未出现违反本承诺及承担赔偿责任的情形 |
| 7 | 浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除浙建集团以外的其他企业（“本公司及其关联企业”）未从事与上市公司、浙建集团主营业务相同或相似的业务。 2、本次交易完成后，本公司及其关联企业将不从事与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争的活动。 3、在本承诺有效期间，如本公司从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司将该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 4、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东的一致行动人期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 | 截至本核查意见出具之日，承诺方未从事与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争的活动，严格履行与遵守本承诺函中各项承诺，未出现违反承诺及承担赔偿责任的情形 |
| 8 | 国资运营公司及其一致行动人浙江建阳、迪臣发展、鸿运 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承 | 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 | 承诺方未干预上市公司经营管理活动，未侵占上市公司利益，根据相关规 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 建筑、财务开发公司 | 诺函 | 3、若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | 定，不需要出具补充承诺，亦未出现违反本承诺及被处罚的情形 | |
| 9 | 国资运营公司 | 关于浙江省建设投资集团股份有限公司重组过程中相关事宜的承诺函 | 一、关于社会保险、住房公积金缴纳事宜的承诺事项 如果浙建集团及其下属分、子公司自2016年1月1日至本次重组实施完成期间，因违反社会保险、住房公积金相关法律、法规的规定，被行政主管机关给予处罚或要求补缴相关费用，或被相关员工主张承担任何赔偿或补偿责任的，则就浙建集团及其下属分、子公司依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均由承诺方承担和支付，或在浙建集团及其下属分、子公司必须先行支付该等费用的情况下及时向浙建集团及其下属分、子公司给予全额补偿，以确保上市公司和浙建集团及其下属分、子公司不会因此受到损失。 二、关于在本次重组完成前所持有、使用的瑕疵土地、房产事宜的承诺事项 1、如浙建集团及其下属分、子公司发生：1）自有瑕疵资产无法办理产权证书导致其无法继续使用的；2）自有瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的；3）因租赁期限内租赁瑕疵资产被相关部门收回、拆迁或被其他第三方主张他项权利等原因，导致其无法继续使用租赁瑕疵资产的，承诺方将向浙建集团及其下属分、子公司提供必要的协助，以保证浙建集团的持续稳定经营，由此给上市公司或浙建集团造成的实际经济损失，由承诺方向其全额补偿。 2、如浙建集团及其下属分、子公司因房产、土地瑕疵事项，或因承租房产/土地未办理租赁备案登记受到相关主管部门行政处罚的，则就浙建集团及其下属分、子公司应承担的罚款或损失，由承诺方全额承担，以确保浙建集团和/或上市公司不会因此受到任何损失。 三、关于债权人就上市公司承继和承接浙建集团全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务事宜提出要求清偿或担保等的承诺事项 1、如浙建集团债权人根据《公司法》的规定，在本次交易相关股东大会做出决议后要求浙建集团清偿债务的，承诺方将在本次交易完成前向浙建集团提供必要的资助，以保证浙建集团的持续稳定经营和本次交易的顺利实施。 2、如浙建集团债权人根据《公司法》的规定，在本次交易相关股东大会做出决议后要求浙建集团提供担保的，承诺方将在本次交易完成前向浙建集团提供无条件的担保，以保证浙建集团的持续稳定经营和本次交易的顺利实施。 3、如果浙建集团因报告期内为生产经营需要发生的转贷行为导致其受到任何经济损失的，均由承诺方承担和支付。 四、关于历史沿革事宜的承诺事项 如果浙建集团及其下属分、子公司因历史沿革事宜，被行政主管机关给予处罚的，则就浙建集团及其下属分、子公司依法应承担的该等罚款、滞纳金，均由承诺方承担和支付，或在浙建集团及其下属分、子公司必须先行支付该等费用的情况下及时向浙建集团及其下属分、子公司给予全额补偿，以确保上市公司和/或浙建集团及其下属分、子公司不会因此受到损失。 | 承诺方在本次交易完成前，严格履行了本承诺函中各项承诺，未出现违反承诺及承担补偿责任的情形 |
| 10 | 浙江建阳、 | 关于浙江 | 如果浙建集团及其下属分、子公司自2016年1月1日至本次交易实 | 承诺方在本次 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 迪臣发展、鸿运建筑 | 省建设投资集团股份有限公司社会保险、住房公积金缴纳事宜的承诺函 | 施完成期间，因违反社会保险、住房公积金相关法律、法规的规定，被行政主管机关给予处罚或要求补缴相关费用，或被相关员工主张承担任何赔偿或补偿责任的，则就浙建集团及其下属分、子公司依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均由承诺方承担和支付，或在浙建集团及其下属分、子公司必须先行支付该等费用的情况下及时向浙建集团及其下属分、子公司给予全额补偿，以确保上市公司和浙建集团及其下属分、子公司不会因此受到损失。 | 交易完成前，严格履行了本承诺函中各项承诺，未出现违反承诺及承担补偿责任的情形 | |
| 11 | 浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑 | 关于浙江省建设投资集团股份有限公司土地、房产相关事宜的承诺函 | 1、如浙建集团及其下属分、子公司发生：1）自有瑕疵资产无法办理产权证书导致其无法继续使用的；2）自有瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的；3）因租赁期限内租赁瑕疵资产被相关部门收回、拆迁或被其他第三方主张他项权利等原因，导致其无法继续使用租赁瑕疵资产的，承诺方将向浙建集团及其下属分、子公司提供必要的协助，以保证浙建集团的持续稳定经营，由此给上市公司或浙建集团造成的实际经济损失，由承诺方向其全额补偿。 2、如浙建集团及其下属分、子公司因房产、土地瑕疵事项，或因承租房产/土地未办理租赁备案登记受到相关主管部门行政处罚的，则就浙建集团及其下属分、子公司应承担的罚款或损失，由承诺方全额承担，以确保浙建集团和/或上市公司不会因此受到任何损失。 | 未出现违反承诺及承担补偿责任的情形 |
| 12 | 浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑 | 关于浙江省建设投资集团股份有限公司债权人提出要求清偿或担保事宜的承诺函 | 1、如浙建集团债权人根据《公司法》的规定，在本次交易相关股东大会做出决议后要求浙建集团清偿债务的，承诺方将在本次交易完成前向浙建集团提供必要的资助，以保证浙建集团的持续稳定经营和本次交易的顺利实施。 2、如浙建集团债权人根据《公司法》的规定，在本次交易相关股东大会做出决议后要求浙建集团提供担保的，承诺方将在本次交易完成前向浙建集团提供无条件的担保，以保证浙建集团的持续稳定经营和本次交易的顺利实施。 3、如果浙建集团因报告期内为生产经营需要发生的转贷行为导致其受到任何经济损失的，均由承诺方承担和支付。 | 承诺方在本次交易中严格履行了本承诺函中各项承诺，本次交易顺利实施，未出现违反承诺的情形 |
| 13 | 浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑 | 关于浙江省建设投资集团股份有限公司历史沿革事宜的承诺函 | 如果浙建集团及其下属分、子公司因历史沿革事宜，被行政主管机关给予处罚的，则就浙建集团及其下属分、子公司依法应承担的该等罚款、滞纳金，均由承诺方承担和支付，或在浙建集团及其下属分、子公司必须先行支付该等费用的情况下及时向浙建集团及其下属分、子公司给予全额补偿，以确保浙建集团及其下属分、子公司不会因此受到损失。 | 未出现违反承诺及承担补偿责任的情形 |
| 14 | 国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑 | 关于业绩承诺期内不质押股份的承诺函 | 1.本公司在本次交易中因上市公司非公开发行股份而取得的上市公司股份，将优先用于履行业绩补偿承诺。 2.在本公司因承诺浙建集团业绩而签署的《盈利预测补偿协议》全部履行完毕前，本公司将不以该等股份进行任何形式的质押融资行为，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。 | 承诺方在承诺浙建集团业绩而签署的《盈利预测补偿协议》全部履行完毕前，不存在以该等股份进行任何形式的质押融资行为，未出现违反承诺的情形 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 15 | 国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司 | 关于放弃现金选择权之承诺函 | 本公司将以所持有的全部浙建集团股份参与本次交易，并在本次交易中放弃以任何形式请求浙建集团按照合理价格收购本公司持有的浙建集团股份，以及主张任何形式现金选择权的权利。 | 承诺方严格履行了相关承诺，未出现违反承诺的情形 |
| 16 | 国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、承诺人向上市公司及为本次交易提供专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 承诺方为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，严格履行了本承诺函中各项承诺，本次交易顺利实施，未出现违反承诺的情形 |
| 17 | 国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司 | 关于房地产业务专项核查的承诺函 | 浙建集团及其合并报表范围内的房地产子公司目前持有的房地产项目在2016年1月1日至2019年5月31日期间（“报告期”），不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因该等违反土地和房地产管理法律法规受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。 若浙建集团及其合并报表范围内的房地产子公司因报告期内存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将根据相关法律、法规及证券监管部门的相关要求承担赔偿责任。 | 浙建集团及其合并报表范围内的房地产子公司目前持有的房地产项目在2016年1月1日至2019年5月31日期间（“报告期”），不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在因该等违反土地和房地产管理法律法规受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。承诺方未出现违反承诺及承担赔偿责任的情形 |
| 18 | 国资运营公司及其一致 | 关于不存在非经营 | 截至本承诺函出具之日直至本次交易实施完成之日，本公司及本公司关联人对浙建集团不存在任何非经营性资金占用的情形，亦不存 | 严格履行及遵守本承诺函中 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 行动人浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司 | 性资金占用及违规担保的承诺函 | 在违规占用上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）资金、资产的情况，且浙建集团、上市公司均不存在为本公司及本公司关联人提供担保的情形。 为维护上市公司独立性，本次交易完成后，本公司及本公司关联人将遵守相关规定，确保上市公司不会出现对本公司及本公司关联人违规提供担保的情形，也不会出现被本公司及本公司关联人违规占用资金、资产的情形。 | 各项承诺，未出现违反承诺的情形 | |
| 19 | 国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函 | 承诺人不存在泄露关于本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 | 承诺人不存在泄露关于本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形 |
| 20 | 国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司及其董事、监事、高级管理人 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕消息以及利用该等信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依法承担赔偿责任。 | 未出现违反承诺及承担赔偿责任的情形 |
| 21 | 国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司及其主要管理人员 | 关于认购上市公司股份合法合规性及诚信情况的承诺函 | 一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、承诺人严格遵守中国相关法律、法规的规定，在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到过刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。 | 未出现违反承诺的情形 |
| 22 | 国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司 | 关于标的资产权属的承诺函 | 1、浙建集团及其子公司系依法设立并有效存续的法律主体，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 2、本公司合法持有浙建集团的股份，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的浙建集团股份将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。 3、本公司已经依法履行对浙建集团的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任 | 未出现违反承诺的情形 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺名称 | 承诺主要内容 | 履行情况 |
| 的行为，不存在可能影响浙建集团合法存续的情况。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。 |
国资运营公司于2019年12月30日完成本次交易中69,411,970股股份的过户登记手续并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，并承诺自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至国资公司名下之日起36个月内不得转让，截至目前，国资运营公司严格遵守并履行了上述承诺。
上市公司与国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑（以下简称“业绩补偿义务人”）签署了《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度。浙建集团2019年、2020年及2021年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计数均大于同期承诺净利润累计数，业绩补偿义务人关于浙建集团2019年度、2020年度、2021年度的业绩承诺均得到了有效履行，无需实施补偿。
截至本核查意见出具之日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次申请解除股份限售的股东为国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司，解禁的限售股份数量合计为588,743,762股，占解除限售前无限售条件股份的比例为119.5185%，占公司股本总额的54.4458%。
1、本次限售股上市流通数量为588,743,762股；
2、本次限售股上市流通日期为2023年4月24日（星期一）；
3、本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 限售股份持有人 | 持有股份数量（股） | 持有限售股份数量（股） | 本次上市流通数量(股) | 本次解除限售股份占解除限售前限售条件股份的比例 | 本次解除限售股份占解除限售前无限售条件股份的比例 | 本次解除限售股份占总股份的比例 | 质押冻结的股份数量（股） |
| 1 | 国资运营 | 388,229,884 | 340,444,114 | 340,444,114 | 57.8255% | 69.1122% | 31.4835% | 0 |
| 序号 | 限售股份持有人 | 持有股份数量（股） | 持有限售股份数量（股） | 本次上市流通数量(股) | 本次解除限售股份占解除限售前限售条件股份的比例 | 本次解除限售股份占解除限售前无限售条件股份的比例 | 本次解除限售股份占总股份的比例 | 质押冻结的股份数量（股） |
| 公司 | ||||||||
| 2 | 浙江建阳 | 67,108,013 | 67,108,013 | 67,108,013 | 11.3985% | 13.6233% | 6.2060% | 0 |
| 3 | 迪臣发展 | 67,108,013 | 67,108,013 | 67,108,013 | 11.3985% | 13.6233% | 6.2060% | 0 |
| 4 | 鸿运建筑 | 67,108,013 | 67,108,013 | 67,108,013 | 11.3985% | 13.6233% | 6.2060% | 0 |
| 5 | 财务开发公司 | 46,975,609 | 46,975,609 | 46,975,609 | 7.9790% | 9.5363% | 4.3442% | 0 |
| 合计 | 636,529,532 | 588,743,762 | 588,743,762 | 100.0000% | 119.5185% | 54.4458% | 0 | |
注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
截止本核查意见出具之日，解除限售的股份不存在被质押、冻结的情况。上述限售股份持有人中，上市公司现任及离任董事、监事及高级管理人员中对浙江建阳的出资情况、间接持有上市公司股份的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 间接持有上市公司股份的比例 | 现任或离任 | 离任日期 |
| 1 | 沈德法 | 董事长 | 194.50 | 1.3409% | 0.0833% | 现任 | - |
| 2 | 沈康明 | 职工董事 | 120.00 | 0.8273% | 0.0514% | 现任 | - |
| 3 | 刘建伟 | 副总经理 | 150.00 | 1.0341% | 0.0642% | 现任 | - |
| 4 | 王志祥 | 财务负责人 | 80.00 | 0.5515% | 0.0342% | 现任 | - |
| 5 | 蒋莹 | 总工程师 | 120.00 | 0.8273% | 0.0514% | 现任 | - |
| 6 | 陈桁 | 董事、总经理 | 190.00 | 1.3099% | 0.0813% | 离任 | 2021年12月 |
| 7 | 赵伟杰 | 董事、副总经理、财务负责人 | 150.00 | 1.0341% | 0.0642% | 离任 | 2022年5月 |
| 8 | 吴飞 | 副总经理 | 150.00 | 1.0341% | 0.0642% | 离任 | 2023年1月 |
| 合计 | 1,154.50 | 7.9592% | 0.4943% | ||||
注：离任董事、监事及高级管理人员的职位为离任时的职位。
六、是否存在该股东对上市公司的非经营性资金占用及上市公司违规为该股东担保等损害上市公司利益行为经核查，本次拟解除限售股份股东不存在违规占用公司资金情况，亦不存在
公司对上述股东违规担保等损害上市公司利益情形。
七、本次解除限售股后的股本结构变化情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动数(股) | 本次变动后 | ||
| 股份数量(股) | 比例(%) | 股份数量(股) | 比例(%) | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 588,743,762 | 54.4458 | -588,743,762 | 0 | 0.0000 |
| 二、无限售条件流通股 | 492,596,336 | 45.5542 | 588,743,762 | 1,081,340,098 | 100.0000 |
| 三、总股本 | 1,081,340,098 | 100.0000 | 0 | 1,081,340,098 | 100.0000 |
注：“本次变动后”表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东严格遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求；
2、本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次限售股份上市流通的解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之限售股解禁核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_________________ _________________
张磊 胡霄俊
中国国际金融股份有限公司
年 月 日