浙江物产环保能源股份有限公司2022年年度股东大会会议材料
（股票代码：603071）
二零二三年五月
目 录
1.会议议程………………………………………………………………1
2.会议须知………………………………………………………………3
3.《关于2022年度董事会工作报告的议案》………………………..4
4.《关于2022年度独立董事述职报告的议案》…………………….12
5.《关于2022年年度报告及其摘要的议案》…………………….....20
6.《关于2022年度财务决算报告的议案》…………………….........21
7.《关于2022年度利润分配预案的议案》…………………….........27
8.《关于续聘会计师事务所的议案》……………………...................28
9.《关于2023年向金融机构申请综合授信额度的议案》………….3210《关于预计2023年度担保额度暨关联交易的议案》 ...... 41
11.《关于与物产中大集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》…………………………………………………………..5212.《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》……………….............48
13.《关于开展商品衍生品交易业务的议案》……………….............52
14.《关于2022年度监事会工作报告的议案》………………...........56
15.《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》…………………………………………………………… ...... 60
会议议程
召开时间：2023年5月9日（星期二）下午14:30召开地点：杭州市庆春路137号华都大厦12楼会议室召开方式：本次会议采用现场和网络投票相结合的方式主持人：董事长钟国栋先生参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。
一、主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师以及其他人员；
二、主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
三、主持人宣布会议开始；
四、推选本次会议计票人、监票人；
五、与会股东审议以下议案
| 序号 | 会议内容 |
| 1 | 《关于2022年度董事会工作报告的议案》 |
| 2 | 《关于2022年度独立董事述职报告的议案》 |
| 3 | 《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 |
| 4 | 《关于2022年度财务决算报告的议案》 |
| 5 | 《关于2022年度利润分配预案的议案》 |
| 6 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 7 | 《关于2023年向金融机构申请综合授信额度的议案》 |
| 8 | 《关于预计2023年度担保额度暨关联交易的议案》 |
| 9 | 《关于与物产中大集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》 |
| 10 | 《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 |
| 11 | 《关于开展商品衍生品交易业务的议案》 |
| 12 | 《关于2022年度监事会工作报告的议案》 |
| 13 | 《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 |
六、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
七、现场投票表决；
八、统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果；
九、宣布表决结果；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、签署股东大会会议决议及会议记录；
十二、主持人宣布会议结束。
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。审议事项的关联股东及关联股东代理人不得参加计票、监票。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝录音、拍照及录像。
议案1：
浙江物产环保能源股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，积极推进董事会战略规划目标的实施，一手抓目标管控，一手抓投资回报，对内挖潜整顿、对外拓展销售增量，围绕年度经营目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：
一、基础建设
（一）不断健全公司制度建设，夯实规范运作基石
2022年，公司不断加强内部控制制度的建设，强化内部控制管理，根据《公司章程》等基本管理制度，拟定、制订、修订并健全了公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《信息披露管理办法》《投资者关系管理办法》《董事会战略委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会投资者关系管理委员会议事规则》《对外担保管理制度》《内幕信息知情人登记备案管理制度》等制度，确保公司规范、有效的运行，对规范公司治理、提升决策效率以及公司战略目标的实现起到了推动作用。同时，加强对监管机构出台的相应法律法规的学习，并将有关规定转化为公司管理标准，强化公司经营层依法经营意识，规范运作。
（二）不断完善会议运行流程，加强规范运作保障
按照《公司法》等相关法律法规要求，公司不断完善股东大会、董事会的运作流程，优化法人治理结构，会议运行规范有效，会议通知、会议记录、决议等完整且合规，相关股东大会、董事会决议能在规定时间内上报集团备案。
公司董事会严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽职
地履行董事职责，顺利推进各项经营目标的实现。2022年，公司共召开7次董事会，并审议通过全部议案。其中，董事会审议通过37个议案，董事会的会议届次及历次审议议案主要情况如下：
| 届次情况 | 董事会审议议案 |
| 第四届董事会第十一次会议 | 1、《关于2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》； 2、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第四届董事会第十二次会议 | 1、《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》； 2、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于<2021年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》； 4、《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》； 5、《关于<2021年度财务决算报告>及<2022年度财务预算报告>的议案》； 6、《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》； 7、《关于<2021年年度报告及其摘要>的议案》； 8、《关于召开2021年度股东大会的议案》； 9、《关于调整募集资金投资项目的投资额度的议案》； 10、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 11、《关于2021年度利润分配预案的议案》； 12、《关于预计2022年度担保额度暨关联交易的议案》； 13、《关于公司向银行等金融机构融资额度及授权事项的议案》； 14、《关于会计政策变更的议案》； 15、《关于公司计提资产减值准备的议案》； 16、《关于公司与物产中大集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》； 17、《关于对物产中大集团财务有限公司的风险评估报告》； 18、《关于<公司在物产中大集团财务有限公司发生金融业务的风险处置预案>的议案》； 19、《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》； 20、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》； 21、《关于续聘外部审计机构的议案》； 22、《关于修订<公司章程>部分条款并办理工商变更登记的议案》； 23、《关于修订、制订公司部分治理制度的议案》； 24、《关于董事辞职并增补董事的议案》。 |
第四届董事会第十三次会议
| 第四届董事会第十三次会议 | 1、《关于<2022年第一季度报告>的议案》； 2、《关于<董事会授权管理办法>及授权管理清单的议案》。 |
| 第四届董事会第十四次会议 | 1、《关于<2022年半年度报告及摘要>的议案》； 2、《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 3、《<关于对物产中大集团财务有限公司2022年半年度的风险评估报告>的议案》。 |
| 第四届董事会第十五次会议 | 1、《关于<2022年第三季度报告>的议案》； 2、《关于聘任证券事务代表的议案》。 |
| 第四届董事会第十六次会议 | 1、《关于与浙江省桐乡经济开发区管理委员会签署投资协议书的议案》； 2、《关于子公司桐乡聚能启泰储能科技公司投资建设熔盐储能示范项目的议案》。 |
| 第四届董事会第十七次会议 | 1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 2、《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》。 |
公司董事会积极贯彻落实股东大会决议，完成2021年度有关利润分配议案的实施，以公司2021年度末总股本557,954,442股为基数，每10股派发现金股利6元（含税），合计发放现金红利334,772,665.20元（含税），本年度公司现金分红比例为33.14%。
报告期内，公司董事会提议召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，具体情况如下：
| 届次情况 | 股东大会审议议案 |
| 2022年第一次 临时股东大会 | 1、 《关于变更注册资本、经营范围及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 2、 《关于聘请2021年度审计机构的议案》。 |
| 2022年第二次 临时股东大会 | 《关于2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2021年年度 股东大会 | 1、 《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》； 2、 《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》； 3、 《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》； 4、 《关于<2021年度财务决算报告>的议案》； 5、 《关于<2021年年度报告及其摘要>的议案》； 6、 《关于2021年度利润分配预案的议案》； 7、 《关于预计2022年度担保额度暨关联交易的议案》； 8、 《关于公司向银行等金融机构融资额度及授权事项的议案》； |
9、 《关于公司与物产中大集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》；10、《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；
11、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》；
12、《关于续聘外部审计机构的议案》；
13、《关于修订<公司章程>部分条款并办理工商变更登记的议案》；
14、《关于修订公司部分治理制度的议案》；
15、《关于董事辞职并增补董事的议案》；
16、《关于监事辞职并增补监事的议案》。
9、 《关于公司与物产中大集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》；10、《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；
11、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》；
12、《关于续聘外部审计机构的议案》；
13、《关于修订<公司章程>部分条款并办理工商变更登记的议案》；
14、《关于修订公司部分治理制度的议案》；
15、《关于董事辞职并增补董事的议案》；
16、《关于监事辞职并增补监事的议案》。
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；严格执行和落实了报告期内历次股东大会的全部决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和投资者关系管理委员会。2022年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
（1） 战略委员会
| 届次情况 | 审议议案 |
| 第四届董事会战略委员会第二次会议 | 《关于修订战略委员会议事规则的议案》 |
（2） 审计委员会
| 届次情况 | 审议议案 |
| 第四届董事会审计委员会第七次会议 | 1.《关于物产环能2021年度内部审计工作总结及2022年工作计划的议案》； 2.《关于物产环能2021年度年报审计工作安排的议案》； 3.《关于2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。 |
| 第四届董事会审计委员会 | 1.《关于<2021年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》； |
第八次会议
| 第八次会议 | 2.《关于<2021年度财务决算报告>及<2022年度财务预算报告>的议案》； 3.《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》； 4.《关于<2021年年度报告及其摘要>的议案》； 5.《关于调整募集资金投资项目的投资额度的议案》； 6.《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； 7.《关于会计政策变更的议案》； 8.《关于公司计提资产减值准备的议案》； 9.《关于公司与物产中大集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》； 10.《关于预计2022年度担保额度暨关联交易的议案》； 11.《关于续聘外部审计机构的议案》； 12.《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》。 |
| 第四届董事会审计委员会第九次会议 | 《关于<2022年第一季度报告>的议案》 |
| 第四届董事会审计委员会第十次会议 | 1.《关于<2022年半年度报告及摘要>的议案》； 2.《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。 |
| 第四届董事会审计委员会第十一次会议 | 《关于<2022年第三季度报告>的议案》 |
（3） 薪酬与考核委员会
| 届次情况 | 审议议案 |
| 第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 | 1、《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》； 2、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》； 3、《关于修订薪酬与考核委员会议事规则的议案》。 |
（4） 提名委员会
| 届次情况 | 审议议案 |
| 第四届董事会提名委员会第二次会议 | 1、《关于董事辞职并增补董事的议案》； 2、《关于修订提名委员会议事规则的议案》。 |
（5） 投资者关系管理委员会
| 届次情况 | 审议议案 |
| 第四届董事会投资者关系管理委员会第二次会议 | 1、《关于制订<投资者关系管理办法>的议案》； 2、《关于修订<董事会投资者关系管理委员会议事规则>的议案》； 3、《关于召开2021年年度业绩说明会的议案》。 |
各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。
（四）及时履行信息披露义务，输出规范运作结果
董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《信息披露管理办法》的有关规定，不断加强对公司及下属子公司日常规范管理，不断完善内部控制体系，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
公司董事会及时召开董事会会议审议达到上会标准的信披事项， 同时积极组织相关人员参加各类培训，规范细化信息披露流程，确保信息披露及时、准确、完整。2022年，公司披露4份定期报告、56份临时公告。
（五）董事会成员变动情况
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
| 马蕴春 | 董事 | 选举 | 因原董事离任 |
| 葛庆成 | 董事 | 离任 | 工作调动 |
二、国企改革三年行动相关改革任务
（一）董事会建设情况
公司本级董事会目前有成员11名，其中公司内部董事4名、外部董事7名（独立董事4名）。公司及子公司均建立了董事会或设立了执行董事，全面落实董事会应建尽建、外部董事占多数的要求。
（二）规范董事会授权
公司本级及所属公司出台董事会向经理层授权的制度及清单， 并建立动态调整机制。
（三）落实董事会重要职权
公司充分认识落实董事会职权的重要性，坚持落实董事会职权的基本原则，突出落实董事会职权的重点目标任务，制定了《浙江物产环保能源股份有限公司关于落实董事会职权的实施方案》，主要包括公司中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项职权，进一步提升董事会行权履职能力，有效提升治理能力和治理效能，增强企业改革发展活力，将制度优势转化为治理效能。
（四）外部董事履职情况
1.外部董事履职相关制度
公司制定了《浙江物产环保能源股份有限公司独立董事工作制度》《浙江物产环保能源股份有限公司董事会议事规则》，为公司外部董事履职提供制度保障。
2．外部董事履职情况
公司管理层通过现场交流、邮件沟通、电话及微信沟通等方式与外部董事保持交流，确保外部董事及时了解生产经营动态，获取做出决策所必须的资料。外部董事基于各自专业角度提出的建议和观点，管理层均给与回复解答，积极配合外部董事履职。
2022年，公司外部董事均按时出席董事会会议，认真审议议案。在召开董事会前，外部董事均能获取做出决策所需情况和资料，详细了解整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是在项目投资、年报审计、内部控制、经营管理等方面发挥自己的专业知识和经验，提出意见建议，提高了董事会的科学决策水平，促进了公司的健康发展。外部董事出席董事会情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 出席次数 | 缺席次数 |
| 廖建新 | 7 | 7 | 0 |
| 黄铁飞 | 7 | 7 | 0 |
| 葛庆成（离任） | 2 | 2 | 0 |
| 马蕴春 | 4 | 4 | 0 |
| 杜欢政 | 7 | 7 | 0 |
| 周劲松 | 7 | 7 | 0 |
金雪军
| 金雪军 | 7 | 7 | 0 |
| 陆士敏 | 7 | 7 | 0 |
三、董事会运行实际效果
（一）推动公司发展
公司董事会积极对标学习行业领先企业，努力提高治理能力和管理水平，董事会决议执行情况建立督察督办机制，形成检查—反馈—整改完整工作闭环，并有效促进实现国有资产保值增值。
（二）加强风险管理
公司董事会将持续督导公司从运营效率、业绩指标等角度关注和促进风险管控体系建设和水平提升，不断增强全员风险安全防控意识，保护股东合法权益。同时，董事会将按照法律、法规的要求，不断完善内控体系建设，修订相关的规章制度，科学划分职责和权限，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，保障公司高质量、可持续发展。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江物产环保能源股份有限公司董事会
2023年5月9日
议案2：
浙江物产环保能源股份有限公司关于《2022年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件及《浙江物产环保能源股份有限公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责的履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营情况，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，编制了《2022年度独立董事述职报告》。该报告全文于 2023年4月18日登载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江物产环保能源股份有限公司董事会
2023年5月9日
浙江物产环保能源股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“公司”或“物产环能”）的独立董事，在2022年度任职期间，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事个人工作履历
公司现任独立董事有四名，分别为金雪军、杜欢政、陆士敏、周劲松。报告期内时任独立董事及目前在任独立董事的履历情况如下：
杜欢政，男，1962年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。1984年9月至2014年7月在浙江冶金专科学校历任教师、系主任、教授、副校长等职务；2014年至今在同济大学担任教授、博士生导师；2020年8月至今在物产环能担任独立董事。
金雪军，男，1958年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。1984年12月至今于浙江大学任教，历任讲师、副教授、教授。2020年8月至今在物产环能担任独立董事。
陆士敏，男，1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。1994年7月至1998年12月在上海中华社科会计师事务所担任审计经理；1999年1月至2013年12月在上海众华沪银会计师事务所有限公司担任合伙人；2014年1月至今在众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任高级合伙人、执行事务合伙人；2020年8月至今在物产环能担任独立董事。
周劲松，男，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。1996年至今历任浙江大学讲师、副教授、教授；2016年5月至今在浙江大学能源工程设计研究院担任董事长；2020年8月至今在物产环能担任独立董事。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（7）公司章程规定的其他人员；
（8）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022年度，公司共召开董事会会议7次，股东大会会议3次。作为独立董事，我们在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
报告期内，各独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 杜欢政 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
金雪军
| 金雪军 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 陆士敏 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 周劲松 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）参加专门委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计8次，其中审计委员会会议5次，提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议1次。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
作为公司的独立董事，我们对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下
意见：我们认为公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司董事会审议的日常关联交易事项符合公司日常生产经营业务的需要，有利于公司充分发挥相关方资源优势，实现资源的优势互补与合理配置，有助于公司持续稳定发展。公司与关联方的关联交易符合公司的整体利益，也符合公司生产经营和长期发展战略，不会损害公司及全体股东的合法权益，也不影响公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格根据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。经核查，我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形；公司对外担保事项均按相关管理要求和规定。
（三）募集资金使用情况
报告期内，我们均对公司募集资金的使用事项进行了认真核查并发表了独立意见。所有涉及募集资金存放及使用的事项均履行了必要的决策程序并及时履行了信息披露义务。我们认为公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）董事提名以及薪酬情况
报告期内，公司的董事的提名程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等法规的任职要求。
我们认为公司《2022年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。
（五）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。公司第四届董事会第十二次会议、2021年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构。我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货业务相关审计资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度审计要求。能够在为公司提供审计服务的工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们一致同意公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（七）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护了投资者和公司的利益。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、投资者关系管理委员会五个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委
员会委员和高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，充分体现了公司对投资者权益的重视，符合全体股东、尤其是中小投资者的利益。
我们对公司董事会提出的年度利润分配方案发表了独立意见：本次董事会提出的2021年度利润分配预案综合考虑了公司现阶段的生产经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于保障公司持续、稳定发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意上述议案并同意将该事项提交公司2021年度股东大会审议。
（十）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（十一）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2022年1月25日披露了《浙江物产环保能源股份有限公司2021年年度业绩预增公告》，2022年3月4日披露了《浙江物产环保能源股份有限公司2021年年度业绩快报的公告》，2022年4月1日披露了《浙江物产环保能源股份有限公司2022年第一季度业绩预增公告》，2022年7月15日披露了《浙江物产环保能源股份有限公司2022年半年度业绩快报公告》，2022年10月11日披露了《浙江物产环保能源股份有限公司2022年前三季度业绩快报公告》。
四、年度工作总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董
事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。特此报告。
独立董事：金雪军、杜欢政、陆士敏、周劲松
议案3：
浙江物产环保能源股份有限公司关于2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易
所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《公司章程》等有关规定，编制了《2022年年度报告及其摘要》，该报告及摘要全文于 2023年4月18日登载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江物产环保能源股份有限公司董事会
2023年5月9日
议案4：
浙江物产环保能源股份有限公司关于2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司据此编制了公司《2022年度财务决算报告》具体如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减(%) |
| 营业收入 | 5,519,982.46 | 5,988,131.32 | -7.82 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 106,222.68 | 101,016.14 | 5.15 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 102,536.83 | 98,106.38 | 4.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.90 | 2.21 | -14.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 25.39% | 50.06% | 减少24.67个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,976.27 | 194,508.75 | -98.47 |
| 项 目 | 2022年末 | 2021年末 | 同比增减(%) |
| 总资产 | 1,146,450.69 | 1,226,836.06 | -6.55 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 454,782.90 | 382,037.15 | 19.04 |
二、主要财务状况（合并报表）
（一）资产情况
1、主要资产构成及变动情况
单位：万元
| 项 目 | 2022年末 | 2021年末 | 同比增减（%） |
| 货币资金 | 48,787.45 | 147,822.83 | -67.00 |
| 交易性金融资产 | 241.81 | 10,242.92 | -97.64 |
| 应收票据 | - | 5,250.00 | -100.00 |
| 应收款项融资 | 27,679.46 | 80,111.86 | -65.45 |
| 其他流动资产 | 83,298.20 | 15,607.26 | 433.71 |
| 流动资产合计 | 678,551.85 | 783,673.26 | -13.41 |
| 其他权益工具投资 | 3,560.32 | 1,560.33 | 128.18 |
| 在建工程 | 85,007.75 | 59,090.54 | 43.86 |
| 使用权资产 | - | 6.57 | -100.00 |
| 非流动资产合计 | 467,898.84 | 443,162.79 | 5.58 |
| 资产总计 | 1,146,450.69 | 1,226,836.06 | -6.55 |
注：列示本年变动比例大于30%的项目，合计数并非列示项目合计数，而是报表合计数。
主要变动原因分析：
(1) 货币资金本年末较上年末减少67.00%，主要系经营活动产生的现金流量净额减少所致。
(2) 交易性金融资产本年末较上年末减少97.64%，主要系银行理财产品到期赎回所致。
(3) 应收票据本年末较上年末减少5,250.00万元，主要系商业承兑汇票到期收款所致。
(4) 应收款项融资本年末较上年末减少65.45%，主要系收款模式调整所致。
(5) 其他流动资产本年末较上年末增加433.71%，主要系购买大额存单所致。
(6) 其他权益工具投资本年末较上年末增加128.18%，主要系本期新增浙江特富发展股份有限公司等对外投资所致。
(7) 在建工程本年末较上年末增加43.86%，主要系热电联产行业子公司投资工程项目增加所致。
(8) 使用权资产本年末较上年末减少6.57万元，主要系本期使用权资产摊销完毕所致。
2、主要负债构成及变动情况
单位：万元
| 项 目 | 2022年末 | 2021年末 | 同比增减（%） |
| 短期借款 | 49,827.80 | 15,423.36 | 223.07 |
| 交易性金融负债 | 976.45 | 162.68 | 500.21 |
| 应付票据 | 40,919.00 | 77,052.00 | -46.89 |
| 预收款项 | 19.98 | 153.13 | -86.95 |
| 应交税费 | 14,793.67 | 36,402.77 | -59.36 |
| 其他应付款 | 22,658.59 | 16,366.99 | 38.44 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 2,931.87 | -100.00 |
| 其他流动负债 | 31,291.93 | 44,921.65 | -30.34 |
| 流动负债合计 | 588,834.22 | 750,012.02 | -21.49 |
| 长期借款 | 10.01 | 2,154.14 | -99.54 |
| 递延收益 | 6,980.21 | 5,014.51 | 39.20 |
| 非流动负债合计 | 15,522.66 | 16,069.87 | -3.41 |
| 负债合计 | 604,356.87 | 766,081.89 | -21.11 |
主要变动原因分析：
(1) 短期借款本年末较上年末增加34,404.44万元，主要系为补充流动资金增加短期借款所致。
(2) 交易性金融负债本年末较上年末增加813.77万元，主要系期末衍生金融负债增加所致。
(3) 应付票据本年末较上年末减少46.89%，主要系采购规模下降，应付供应商货款减少所致。
(4) 预收款项本年末较上年末减少86.95%，主要系预收租金减少所致。
(5) 应交税费本年末较上年末减少59.36%，主要系期末已计提尚未缴纳的税费减少所致。
(6) 其他应付款本年末较上年末增加38.44%，主要系保证金及押金增加所致。
(7) 一年内到期的非流动负债本年末较上年末减少2,931.87万元，主要系偿还一年内到期的长期借款所致。
(8) 其他流动负债本年末较上年末减少30.34%，主要系期末待转销项税额减少所致。
(9) 长期借款本年末较上年末减少99.54%，主要系偿还长期借款所致。
(10) 递延收益本年末较上年末增加39.20%，主要系政府补助增加所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：万元
| 项 目 | 2022年末 | 2021年末 | 同比增减（%） |
| 股本 | 55,795.44 | 55,795.44 | - |
| 资本公积 | 141,922.15 | 141,922.15 | - |
| 专项储备 | 0.34 | - | 不适用 |
| 盈余公积 | 25,649.15 | 16,176.71 | 58.56 |
| 未分配利润 | 220,037.53 | 156,764.55 | 40.36 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 454,782.90 | 382,037.15 | 19.04 |
| 股东权益合计 | 542,093.82 | 460,754.16 | 17.65 |
主要变动原因分析：
(1) 专项储备本年末较上年末增加0.34万元，主要系本期计提的安全生产费未使用完毕所致。
(2) 盈余公积本年末较上年末增加58.56%，主要系公司按照《公司法》及公司章程的规定，按当期净利润10%计提法定盈余公积所致。
(3) 未分配利润本年末较上年末增加40.36%，主要系本期净利润增加所致。
（二）经营成果
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减（%） |
| 一、营业总收入 | 5,519,982.46 | 5,988,131.32 | -7.82 |
| 其中：营业收入 | 5,519,982.46 | 5,988,131.32 | -7.82 |
| 二、营业总成本 | 5,333,357.37 | 5,807,351.66 | -8.16 |
| 其中：营业成本 | 5,272,660.68 | 5,739,451.85 | -8.13 |
| 税金及附加 | 6,786.19 | 4,632.50 | 46.49 |
| 财务费用 | 2,423.72 | 10,418.85 | -76.74 |
| 投资收益 | 6,736.12 | 454.88 | 1,380.86 |
| 公允价值变动收益 | -847.84 | 1,218.65 | -169.57 |
| 信用减值损失 | -71.83 | -392.44 | 不适用 |
| 资产处置收益 | 69.62 | 422.95 | -83.54 |
三、营业利润
| 三、营业利润 | 151,204.86 | 136,707.03 | 10.61 |
| 减：营业外支出 | 611.60 | 110.69 | 452.54 |
| 四、利润总额 | 151,111.19 | 137,108.44 | 10.21 |
| 减：所得税费用 | 33,195.66 | 22,323.61 | 48.70 |
| 五、净利润 | 117,915.53 | 114,784.83 | 2.73 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 106,222.68 | 101,016.14 | 5.15 |
主要变动原因分析：
(1) 税金及附加本期较上年同期增长46.49%，主要系2022年7月新印花税法实施、计税依据变动导致印花税增长所致。
(2) 财务费用本期较上年同期减少76.74%，主要系外部融资费用减少所致。
(3) 投资收益本期较上年同期增加6,281.24万元，主要系处置交易性金融资产取得的投资收益增加所致。
(4) 公允价值变动收益本期较上年同期减少2,066.49万元，主要系本期交易性金融负债公允价值减少所致。
(5) 信用减值损失本期较上年同期减少320.61万元，主要系本期计提坏账准备净额减少所致。
(6) 资产处置收益本期较上年同期减少83.54%，主要系本期处置固定资产减少所致。
(7) 营业外支出本期较上年同期增加500.91万元，主要系本期违约赔偿损失增加所致。
(8) 所得税费用本期较上年同期增加48.70%，主要系当期所得税费用增加所致。
（三）现金流量情况
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 同比增减(%) |
| 经营活动现金流入小计 | 6,290,303.78 | 6,630,547.82 | -5.13 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,287,327.51 | 6,436,039.07 | -2.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,976.27 | 194,508.75 | -98.47 |
| 投资活动现金流入小计 | 45,868.14 | 99,135.74 | -53.73 |
投资活动现金流出小计
| 投资活动现金流出小计 | 128,447.64 | 152,271.36 | -15.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -82,579.50 | -53,135.62 | 不适用 |
| 筹资活动现金流入小计 | 624,832.27 | 1,632,514.10 | -61.73 |
| 筹资活动现金流出小计 | 634,552.00 | 1,680,123.33 | -62.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,719.73 | -47,609.23 | 不适用 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -1,185.04 | -1,047.05 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -90,507.99 | 92,716.84 | -197.62 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 133,529.54 | 40,812.69 | 227.18 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 43,021.54 | 133,529.54 | -67.78 |
主要变动原因分析：
(1) 经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少98.47%，主要系本期销售、采购商品现金净流入减少所致。
(2) 投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少29,443.88万元，主要系主要系购买银行大额存单支出增加所致。
(3) 筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加37,889.51万元，主要系借款现金净流入增加所致。
(4) 期末现金及现金等价物余额较期初减少67.78%，主要系经营活动产生的现金流量净额减少所致。
特此报告。
浙江物产环保能源股份有限公司董事会
2023年5月9日
议案5：
浙江物产环保能源股份有限公司关于2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,384,890,329.20元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的规定，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要以及给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，提议2022年度利润分配预案如下：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本557,954,442股，以此计算合计拟派发现金红利446,363,553.60元（含税）。本年度公司现金分红比例为42.02%。
本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江物产环保能源股份有限公司董事会
2023年5月9日
议案6：
浙江物产环保能源股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，经公司董事会审计委员会提议，拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。拟聘请会计师事务所基本情况如下：
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息：
| 事务所名称 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 成立日期 | 2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业） | 组织形式 | 特殊普通合伙 | |
| 注册地址 | 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 | |||
| 首席合伙人 | 梁春 | 上年末合伙人数量 | 272人 | |
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 1603人 | ||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 1000人 | |||
| 2021年度业务收入 | 业务收入总额 | 309,837.89万元 | ||
| 审计业务收入 | 275,105.65万元 | |||
| 证券业务收入 | 123,612.01万元 | |||
| 2021年度上市公司 审计情况 | 客户家数 | 449家 | ||
| 审计收费总额 | 50,968.97万元 | |||
| 涉及主要行业 | 制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地 | |||
产业、建筑业
| 产业、建筑业 | |||
| 本公司同行业上市公司审计家数 | 5家 | ||
2、投资者保护能力：
大华会计师事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施27次、自律监管措施1次、纪律处分1次；82名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施39次、自律监管措施3次、纪律处分2次。
（二）项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人：杨胤，1999年12月成为注册会计师，2010年11月开始从事上市公司审计，2011年11月开始在大华会计师事务所执业，2020年6月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3个。签字注册会计师：马圣，2020年4月成为注册会计师，2020年1月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华会计师事务所执业，2020年6月开始为本公司提供审计服务；近三年尚未签署上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：欧萍，2005年8月成为注册会计师，2014年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2013年12月开始在本所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过5家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
（三）审计收费
公司拟支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务报表审计费用90万元（含税），内部控制审计费用30万元（含税），合计120万元（含税）。
此次收费定价系按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江物产环保能源股份有限公司董事会
2023年5月9日
议案7：
浙江物产环保能源股份有限公司关于2023年向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营及资金使用计划的需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币150.00亿元的综合授信额度（含关联方授信额度），授信业务包括但不限于流动资金贷款、银行票据额度、贸易融资额度等。
综合授信额度不等于公司的实际融资金额总额。公司将在综合授信额度内进行贷款融资，实际融资金额视公司生产经营的需求确定，融资规模峰值不超过人民币55.00亿元。授信额度可在授信期限内循环使用,并在不同金融机构间调整。
上述授信及融资额度授权期限为一年，即自2022年年度股东大会审议通过之日起的12个月内。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内代表公司签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江物产环保能源股份有限公司董事会
2023年5月9日
议案8：
浙江物产环保能源股份有限公司关于预计2023年度担保额度暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为满足浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司、参股公司的日常经营和业务发展需求，保证公司及子公司、参股公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟对外担保预计总额不超过34.0亿元人民币，其中为合并报表范围内控股子公司提供总额不超过31.3亿元的担保、合并报表范围外的参股公司提供总额不超2.7亿元的担保。提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。具体情况如下：
一、担保情况暨关联交易概述
（一）担保基本情况
为满足浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司、参股公司的日常经营和业务发展需求，保证公司及子公司、参股公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内控股子公司提供总额不超过31.3亿元的担保、合并报表范围外的参股公司提供总额不超2.7亿元的担保，对外担保预计总额不超过34.0亿元人民币，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。
（二）履行的内部决策程序
山煤物产环保能源（浙江）有限公司（以下简称“山煤物产”）系公司合营企业，公司高级管理人员林小波在该公司任经理、董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（三）项所规定的关联方范围，故本次为其提供担保额度构成关联交易。
公司于2023年4月14日召开第四届董事会第二十次会议，第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于预计2023年度担保额度暨关联交易的议案》，
预计担保额度的有效期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起的12个月内。同时，提请股东大会授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。本次担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
单位：万元
| 序号 | 担保方 | 被担保方类别 | 被担保人 | 担保额度 |
| 1 | 浙江物产环保能源股份有限公司 | 资产负债率低于70%的控股子公司 | 嘉兴新嘉爱斯热电有限公司 | 70,000.00 |
| 2 | 桐乡泰爱斯环保能源有限公司 | 10,000.00 | ||
| 1 | 资产负债率为70%以上的控股子公司 | 浙江物产山鹰热电有限公司 | 10,000.00 | |
| 2 | 浙江物产金义生物质热电有限公司 | 10,000.00 | ||
| 3 | 宁波经济技术开发区华兴物资有限公司 | 30,000.00 | ||
| 4 | 新加坡乾元国际能源有限公司 | 178,000.00 | ||
| 5 | 浙江物产环能浦江热电有限公司 | 5,000.00 | ||
| 1 | 资产负债率低于70%的参股公司 | 浦江富春紫光水务有限公司 | 22,000.00 | |
| 2 | 资产负债率低于70%的关联合营公司 | 山煤物产环保能源（浙江）有限公司 | 5,000.00 | |
| 合计 | 340,000.00 | |||
注：控股企业其他股东应提供同比例担保或反担保；参股及合营公司应当提供反担保。
二、被担保人基本情况
（一）嘉兴新嘉爱斯热电有限公司
注册地点：嘉兴市秀洲区王江泾镇07省道东侧法定代表人：章平衡
注册资本：叁亿元整成立日期：2006年5月29日统一社会信用代码：91330411769640170M股权结构：公司持股70%，浙江乐成投资有限公司持股30%经营范围：供汽；电力生产；污泥焚烧处理处置；空气[压缩的]的销售[不带储存经营（管道经营）]；煤炭（渣）、石膏的销售；节能环保技术开发和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日（经审计），资产总额146,738.64万元，负债总额29,966.74万元，资产净额116,771.90万元。其中银行贷款总额0万元和流动负债总额25,753.53万元；2022年1-12月，实现营业收入158,830.89万元，净利润29,529.27万元。
（二）桐乡泰爱斯环保能源有限公司
注册地点：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区高新西四路99号
法定代表人：冯宏
注册资本：贰亿元整
统一社会信用代码：91330483MA28A04LXN
股权结构：公司持股66%，桐乡市城市建设投资有限公司持股34%
成立日期：2015年10月08日
经营范围：一般项目:热力生产和供应;陆地管道运输;石灰和石膏销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;资源再生利用技术研发;生物质能技术服务;新兴能源技术研发;建筑材料销售;固体废物治理;石油制品制造（不含危险化学品）;石油制品销售（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;专用化学产品制造（不含危险化学品）;（以上经营范围不含砂石料的销售）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
截至2022年12月31日（经审计），资产总额119,855.54万元，负债总额63,472.23万元，资产净额56,383.30万元。其中银行贷款总额4,612.13万元和流动负债总额54,789.94万元；2022年1-12月，实现营业收入88,608.04万
元，净利润15,550.97万元。
（三）浙江物产山鹰热电有限公司
注册地点：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道（经济开发区）海港大道2099号办公区7幢7104室法定代表人：庄建发
注册资本：贰亿元整统一社会信用代码：91330424MA2CYM015G股权结构：公司持股51%，浙江山鹰纸业有限公司持股49%经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
热力生产和供应；建筑材料销售；石灰和石膏销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。成立日期：2020年03月30日 截至2022年12月31日（经审计），资产总额66,820.71万元，负债总额50,115.13万元，资产净额16,705.58万元。其中银行贷款总额17,670.00万元和流动负债总额32,445.13万元；2022年1-12月，实现营业收入1,017.58万元，净利润-2,143.74万元。
（四）浙江物产金义生物质热电有限公司
注册地点：浙江省金华市金东区孝顺镇金山大道金山科创园法定代表人：陆征宇
注册资本：贰亿元整统一社会信用代码：91330703MA2HW0R61Y股权结构：公司持股51%，浙江金义田园智城高新技术产业发展有限公司持股28%，金华交投综合能源有限公司持股21%
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
热力生产和供应；农林牧渔业废弃物综合利用；石灰和石膏制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期：2020年06月17日 截至2022年12月31日（经审计），资产总额73,409.94万元，负债总额57,747.36万元，资产净额15,662.58万元。其中银行贷款总额19,190.66万元和流动负债总额38,556.70万元；2022年1-12月，实现营业收入3,421.85万元，净利润-3,620.57万元。
（五）宁波经济技术开发区华兴物资有限公司
注册地点：开发区联合区域上海楼406、407室法定代表人：伍星昱注册资本：壹仟万元整
成立日期：2007年11月05日统一社会信用代码：91330206144101716N股权结构：公司持股100%经营范围：一般项目：货物进出口；进出口代理；煤炭及制品销售；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2022年12月31日（经审计），资产总额66,984.36万元，负债总额63,551.38万元，资产净额3,432.98万元。其中银行贷款总额0万元和流动负债总额63,024.11万元；2022年1-12月，实现营业收入219,088.97万元，净利润505.85万元。
（六）新加坡乾元国际能源有限公司
公司英文名：SINGAPORE QIANYUAN INTERNATIONAL ENERGY PTE.LTD.注册地点：133 NEW BRIDGE ROAD #15-07 CHINATOWN POINT SINGAPORE059413法定代表人：陈明晖注册资本：100万人民币经营范围：批发业
成立日期：2013年8月1日
股权结构：公司持股100% 截至2022年12月31日（经审计），资产总额39,030.00万元，负债总额35,770.34万元，资产净额3,259.66万元。其中银行贷款总额0万元和流动负
债总额35,770.34万元；2022年1-12月，实现营业收入149,522.94万元，净利润823.39万元。
（七）浙江物产环能浦江热电有限公司
注册地点：浙江省浦江县仙华街道振兴路800号法定代表人：王树宇注册资本：壹亿元整成立日期：2015年12月17日统一社会信用代码：91330726MA28D6Y955股权结构：公司持股56%，浙江省浦江经济开发区投资发展有限公司持股44%经营范围：一般项目：热力生产和供应；陆地管道运输；石灰和石膏销售；建筑材料销售；固体废物治理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。截至2022年12月31日（经审计），资产总额58,673.59万元，负债总额50,804.10万元，资产净额7,869.49万元。其中银行贷款总额0万元和流动负债总额50,762.77万元；2022年1-12月，实现营业收入28,070.12万元，净利润-983.34万元。
（八）浦江富春紫光水务有限公司
注册地点：浙江省浦江县浦南街道办事处万田村法定代表人：陈新溪注册资本：壹亿伍仟陆佰万元成立日期：2015年12月18日
统一社会信用代码：91330726MA28D7614Q
股权结构：公司持股35%，浙江富春紫光环保股份有限公司持股65%经营范围：污水处理
截至2022年12月31日（未经审计），资产总额70,907.77万元，负债总额48,546.06万元，资产净额22,361.71万元。其中银行贷款总额27,412.00万元和流动负债总额31,901.01万元；2022年1-12月，实现营业收入9,519.10万元，净利润1,828.91万元。
（九）山煤物产环保能源（浙江）有限公司
注册地点：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-11356室（自贸试验区内）法定代表人：刘奇注册资本：壹亿元整成立日期：2018年07月18日统一社会信用代码：91330901MA2A2JGUXC股权结构：公司持股50%，山煤国际能源集团股份有限公司50% 经营范围：石油制品（除危险化学品）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、新能源产品、焦炭、煤炭（无仓储）、金属材料的销售；环保技术研发及技术咨询、煤炭综合利用技术开发、合同能源管理服务、普通货物仓储；物业管理服务；货物装卸服务；货物及技术进出口；清洁能源的技术推广及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日（未经审计），资产总额11,561.55万元，负债总额
27.81万元，资产净额11,533.74万元。其中银行贷款总额0万元和流动负债总额27.81万元；2022年1-12月，实现营业收入102,975.67万元，净利润517.27万元。
三、担保协议的主要内容
本次担保额度预计事项是为确定公司2023年度对外担保的总体安排，相关担保协议尚未签署。担保金额以实际签署担保合同或协议为准。公司将严格按照相关法律法规及制度文件的有关规定审批对外担保事项，控制公司财务风险。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保额度预计是为满足合并报表范围内子公司、参股公司、合营企业、联营企业的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、对上市公司的影响
本次预计的担保额度符合公司正常经营需要，保证公司及控股子公司、参股公司的生产经营活动顺利开展，有利于公司提高融资效率，降低融资成本，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
六、与上述关联方的历史关联担保
过去12个月内，公司为山煤物产提供担保累计0元。截至2022年12月31日，担保余额为0元。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年12月31日，公司及其控股子公司对外担保金额为49,158.33万元，公司对控股子公司提供的担保金额为27,318.33万元，分别占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的10.81%、6.01%。截至公告披露日，公司无逾期担保。
八、董事会意见
董事会认为:本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。
九、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前认可意见如下：公司对2023年度担保额度暨关联交易事项的预计符合公司经营发展的需要，具有必要性和合理性，有利于公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事就担保额度预计暨关联交易事项发表了同意的独立意见：
公司本次预计提供担保额度，是为了满足被担保对象的日常经营需求，有利于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。截至目前，
公司不存在违规对外担保和逾期对外担保的情况。本次预计担保额度有利于公司的整体发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度对外担保额度预计事项已经第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，议案尚需提交公司股东大会审议，审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对公司2023年度对外担保额度预计事项无异议。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江物产环保能源股份有限公司董事会
2023年5月9日
议案9：
浙江物产环保能源股份有限公司关于与物产中大集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月14日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于与物产中大集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，相关情况如下：
一、关联交易概述
根据公司实际业务安排，公司及子公司拟与财务公司签订《金融服务协议》。鉴于财务公司为物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产中大”）的控股子公司，物产中大及其一致行动人持有公司57.40%股份，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条所规定的情形，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、企业名称：物产中大集团财务有限公司
2、统一社会信用代码：91330103MA27WH307G
3、法定代表人：蔡才河
4、注册资本：100,000万元人民币
5、成立时间：2015-12-18
6、住所：浙江省杭州市拱墅区中大广场1号7楼
7、股权结构：物产中大集团股份有限公司持股60%，浙江物产元通汽车集团有限公司持股20%，物产中大金属集团有限公司持股20%。
8、经营范围：服务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;对成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。
9、最近一年的主要财务数据为：
截至2022年12月31日（未经审计），财务公司资产规模106.97亿元，资产负债率85.04%，2022年度实现营业收入2.02亿元，利润总额2.07亿元。截至本公告披露日，财务公司财务状况良好，具备良好的履约能力，公司与财务公司的关联交易有较为充分的履约保障。
（二）关联关系说明
财务公司为物产中大的控股子公司，物产中大直接持有公司54.12 %股份，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、《金融服务协议》的主要内容
公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》主要内容如下：
（一）协议签署方
1、甲方：浙江物产环保能源股份有限公司
2、乙方：物产中大集团财务有限公司
（二）服务内容
1、信贷业务
（1）为满足甲方经营需求，乙方承诺为甲方制定“一企一策”，乙方向甲方及其控股子公司提供综合授信服务，综合授信包括流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函、担保服务及其他形式的资金融通。乙方配备专职金融服务团队，负责随时了解甲方各方面需求，联系、协调内外部资源为甲方全面金融服务提供及时高效支持。
（2）乙方向甲方及其控股子公司发放贷款的利率应不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率，且不高于国内其他主要金融机构向甲方提供的同期
同档次贷款利率。乙方承诺向甲方及控股子公司提供在物产中大集团内最优惠的同期同类贷款利率。
（3）本协议期内乙方给予甲方及其控股子公司合计不超过16亿人民币的授信额度。
（4）甲乙双方充分发挥自身优势，加强创新业务沟通协作，甲方全力支持乙方产业链金融业务拓展，先试先行乙方创新业务，乙方充分发挥金融持牌优势，为甲方提供一揽子金融解决方案，全力支持甲方产业链地位提升。
2、资金管理业务
（1）甲方及其控股子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）甲方及其控股子公司在乙方的日均存款余额不超过人民币10亿元。
（3）乙方向甲方及其控股子公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率执行，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率，并提供优质高效的存款、取款、划款服务。甲方及其控股子公司可随时提取款项以满足其资金的灵活需求。乙方严格执行中国银行保险监督管理委员会对非银行金融机构有关政策，对甲方及其控股子公司存贷款业务实行专户管理，以保证甲方及其控股子公司资金安全。
（4）甲乙双方同意加强在外部金融资源获取方面的合作，乙方承诺支持协同甲方提升与外部金融机构议价能力，支持协同甲方优化外部金融机构的信用条件，支持协同甲方获取外部优质金融资源。
3、结算业务
（1）在同等条件下，甲方优先通过乙方核心业务系统进行日常资金结算和薪酬结算，积极提升在乙方结算规模。
（2）在同等条件下，甲方优先通过乙方办理外汇业务，乙方承诺给予甲方结售汇优惠幅度高于同业水平。
（3）乙方确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
（三）协议的生效及期限
1、本协议须经订约双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，且满足下述条件后生效：
(1) 按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东大会审议通过。
(2) 乙方满足有关合规性要求。
2、本协议有效期为一年。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
公司与财务公司的合作遵循平等自愿、互利互惠的原则进行。财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率，提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，有利于公司降低融资成本。在协议有效期内，公司可以随借随还，方便快捷，提升了公司的融资效率。公司与财务公司建立长期稳定的合作关系，有利于促进公司业务发展。
五、关联交易审议的程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2023年4月14日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于与物产中大集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事对公司与物产中大集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项发表了如下事前认可意见：公司与物产中大集团财务有限公司签署《金融服务协议》，可提高公司资金的管理水平及使用效率，优化融资结构，拓宽融资渠道，为公司发展提供资金保障。公司与关联方财务的关联交易属于正常的业务往来，协议条款合理，遵照公平、公正的市场原则进行，本次关联交易符合公司发展战略和整体利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
2、经审查，独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司与物产中大集团财
务有限公司签署《金融服务协议》，财务公司提供相关金融服务和资金管理平台，可提高公司资金的管理水平及使用效率，拓宽融资渠道，协议条款合理，遵照公平、公正的市场原则进行，符合《公司法》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于提高对公司生产经营所需资金的保障能力，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司已召开董事会审议通过了财务公司与物产环能签订《金融服务协议》事项，公司关联董事就相关的议案进行了回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项有利于充分发挥财务公司资金统筹功能，拓宽公司融资渠道，更好地服务公司发展；有利于增强财务公司金融服务能力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力；合作遵循平等自愿、互利互惠的原则进行，有利于促进公司业务发展；相关信息披露真实、准确、完整、及时。综上，保荐机构对物产环能与财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江物产环保能源股份有限公司董事会
2023年5月9日
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议案10：
浙江物产环保能源股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代表：
为规避汇率波动带来的经营风险，降低风险敞口，公司及子公司拟与境内外金融机构开展外汇衍生品交易业务。具体如下：
一、交易情况概述
1. 交易目的
为规避汇率波动带来的经营风险，降低风险敞口，公司及子公司拟与境内外金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司将在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，严格遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相关，有利于公司运用恰当的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。
2. 外汇衍生品业务规模
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务额度预计不超过2.86亿美元（含等值外币）。上述额度自公司股东大会审议通过后的12个月内有效，在前述最高额度内，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额不超过前述总量额度。
3. 资金来源
公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司自有资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。
4. 交易方式
(1) 交易品种
公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的品种包括但不限于人民币远期结售汇、人民币外汇期权、人民币与其他外汇的掉期、离岸人民币期货和期权、外币对远期买卖、外币对掉期、外币对期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币互换等。
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(2) 交易对方
经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内外金融机构。
5. 交易期限
公司开展外汇衍生品交易业务期限为自股东大会审议通过起12个月内。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施开展外汇衍生品交易业务，授权公司法定代表人或其授权人士签署相应法律文件，办理与上述交易相关的一切必要事宜。
二、审议程序
公司于2023年4月14日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于<开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告>的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司开展外汇衍生品交易业务事项尚需提交股东大会审议。
三、开展外汇衍生品业务的风险分析和对应的风险管理策略
1. 汇率及利率市场波动风险
在汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
风险应对措施：公司及子公司开展外汇衍生品交易遵循汇率风险中性原则，聚焦降低风险敞口、降低波动性、锁定成本和收益，不盲目追求增值和正收益，不以主观的市场判断代替制度化的汇率风险管理。公司已进行常态化的多情形压力测试的方式，即在市场价格波动的5-7种情形下，监控被套保对象和外汇衍生品的合并估值变化（并非单纯只看衍生品浮动盈亏）。当市场汇率或利率发生剧烈波动时，相关职能部门将及时进行分析，并将存量业务的浮动盈亏情况等信息和对应处置方案及时上报分管领导、总经理等公司管理层。
2. 内部控制风险
外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度机制不完善而造成风险。
风险应对措施：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》。该办法就公司外汇衍生品品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息
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隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效。公司审计风控部定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。
3. 流动性和交割风险
供应商或客户违约风险：客户无法按时发货，支付给供应商的货款后延；或客户无法按时支付应付款，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇衍生品交易业务期限或数额无法完全匹配。风险应对措施：公司进口业务稳定性较好，结合收付汇现金流情况和外汇衍生品交易合同中约定的外汇金额、价格及交割期间，提前做好资金计划，并及时与金融机构进行结算。如被套保对象发生变化，将采用提前、掉期、展期、外汇期货等工具来灵活调整外汇衍生品整体头寸，实现外汇衍生品与所对冲的基础资产或负债总体匹配。
4. 法律风险
因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
风险应对措施：在业务操作过程中，公司将严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，对外汇衍生品交易业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
四、开展外汇衍生品交易业务的会计政策和核算原则
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为规避和防范汇率风险、降低风险敞口，保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。
公司根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号－套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定对公司拟开展的外汇衍生品交易业务进行核算处理。具体以年度审计结果为准。
五、开展外汇衍生品交易业务的必要性和对公司的影响
公司开展外汇衍生品交易业务以规避和防范汇率风险、降低风险敞口为目的，
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是出于公司稳健经营的需求。公司开展此类交易有利于公司运用合适的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司开展的外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相关，有利于规避汇率波动带来的经营风险，降低风险敞口，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理办法》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。公司开展外汇衍生品交易相关业务履行了相应的决策程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
物产环能开展外汇衍生品业务事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。公司开展外汇衍生品交易，是为了规避和防范汇率波动风险，保障公司及全体股东的利益，符合公司的整体发展战略。公司建立了健全有效的审批程序和风险管理体系，并严格按照制度要求执行，形成了较为完善的内控体系，相关风险能够有效控制。
综上，保荐机构对上述开展外汇衍生品业务事项无异议。
以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江物产环保能源股份有限公司董事会
2023年5月9日
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议案11：
浙江物产环保能源股份有限公司关于开展商品衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代表：
为规避煤炭产业链相关商品价格大幅波动，给企业生产经营带来的不利影响，浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展商品衍生品交易业务，现将相关事项说明如下：
一、商品衍生品交易业务概述
（一）交易目的
为规避煤炭产业链相关商品价格大幅波动，给企业生产经营带来的不利影响，公司及子公司拟在遵守国家政策法规的前提下，不以投机为目的，开展商品衍生品业务。
（二）商品衍生品交易业务规模
根据公司风险控制和经营发展需要，公司及子公司开展商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金不超过4.5亿元（不含标准仓单交割占用的保证金规模），额度内可循环使用，上述额度自公司股东大会审议通过后的12个月内有效。
（三）资金来源
为开展商品衍生品业务，公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金来源为自有资金、仓单质押抵押等。
（四）交易方式
公司及子公司开展的商品衍生品交易，品种主要包括动力煤、焦煤等。商品衍生品交易业务主要在国内期货交易所及其他境内外有业务资质的机构进行。
（五）交易期限
公司开展商品衍生品交易业务期限为自股东大会审议通过起12个月内。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施开展商品衍生品交易业务，授权公司法定代表人或其授权人士签署相应法律文件，办理与上述交易相关的一切必要事宜。
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二、审议程序
公司于2023年4月14日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于开展商品衍生品交易业务的议案》《关于<开展商品衍生品交易业务的可行性分析报告>的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司开展商品衍生品交易业务事项尚需提交股东大会审议。
三、开展商品衍生品交易业务的风险分析
1、市场风险：受商品衍生品市场相关因素影响，期货价格的波动时间与波动幅度与现货价格并非完全一致。相关业务在期现损益对冲时，可能获得额外的利润或亏损。在极端情况下，政策风险或非理性的市场可能出现系统性风险，造成交易损失。
2、交割风险：实际经营过程中，市场情况可能会发生变化，可能会导致客户不能按时完成货物交收，产生无法按时交割风险。
3、操作风险：指因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能性。
4、法律风险：指在商品衍生品交易业务中，由于相关行为（如签订的合同、交易的对象、税收的处理等）与相应的法规发生冲突致使无法获得当初所期待的经济效果甚至蒙受损失的风险。
四、开展商品衍生品交易业务的风险管理策略
1、公司开展商品衍生品交易遵循防范风险原则，并严格按照相关规定对业务各环节进行相应管理。公司及子公司不得从事以投机为目的的商品衍生品交易，所有商品衍生品业务均有真实的贸易及业务背景。
2、公司会选择持有资质牌照、操作运营规范透明的交易所及金融机构作为商品衍生品交易平台。
3、在业务操作过程中，公司将严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，对商品衍生品业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
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五、开展商品衍生品交易业务的会计政策和核算原则
公司根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号--金融工具列报》《企业会计准则第24号--套期会计》等相关规定，对商品衍生品交易业务进行核算。
六、开展商品衍生品交易业务对公司的影响
公司及子公司开展商品衍生品业务以规避煤炭产业链相关商品价格大幅波动为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司及子公司开展此类交易有利于公司运用合适的商品衍生工具管理大宗商品价格波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。本次开展商品衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。
七、独立董事意见
公司开展商品衍生品交易业务与公司日常业务经营紧密联系，公司已建立成熟的套期保值体系，包括规章制度、业务模式、专业团队、套期保值会计等，保障套期保值业务合规、稳定开展。公司开展商品衍生品交易业务，是为规避煤炭价格大幅波动、平滑商品价格大幅波动对公司正常生产经营的影响。我们认为，公司开展商品衍生品交易业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
物产环能开展商品衍生品交易业务事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。公司开展商品衍生品交易业务符合实际经营需要，能够规避大宗商品价格波动风险，提高公司抵御大宗商品市场价格波动的能力，实现稳健经营，提升公司整体盈利能力，符合禁止套期保值以外的期货投资以及投机性质的金融衍生业务投资
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的相关要求。公司建立了健全有效的审批程序和风险管理体系，并严格按照制度要求执行，形成了较为完善的内控体系，相关风险能够有效控制。综上，保荐机构对上述开展商品衍生品交易业务事项无异议。以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江物产环保能源股份有限公司董事会
2023年5月9日
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议案12：
浙江物产环保能源股份有限公司2022年度监事会工作报告
2022年，浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司章程》及公司《监事会议事规则》等相关规定，对公司生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了有效监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，积极维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会召开会议情况
公司监事会2022年共召开了6次会议，此外监事会成员还参加了公司2021年年度股东大会和2022年2次临时股东大会，列席了7次董事会会议。监事会会议召开情况具体如下：
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第四届监事会 第八次会议 | 审议通过《关于2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》 |
| 第四届监事会 第九次会议 | 审议通过1.《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》 2.《关于<2021年度财务决算报告>的议案》 3.《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》 4.《关于<2021年年度报告及其摘要>的议案》 5.《关于调整募集资金投资项目的投资额度的议案》 6.《关于<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 |
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告>的议案》
7.《关于2021年度利润分配预案的议案》
8.《关于会计政策变更的议案》
9.《关于公司计提资产减值准备的议案》
10.《关于公司与物产中大集团财务有限公司签署<金融服务
协议>暨关联交易的议案》
11.《关于预计2022年度担保额度暨关联交易的议案》
12.《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
13.《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》
14.《关于修订公司部分治理制度的议案》
15.《关于监事辞职并增补监事的议案》
| 告>的议案》 7.《关于2021年度利润分配预案的议案》 8.《关于会计政策变更的议案》 9.《关于公司计提资产减值准备的议案》 10.《关于公司与物产中大集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》 11.《关于预计2022年度担保额度暨关联交易的议案》 12.《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 13.《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》 14.《关于修订公司部分治理制度的议案》 15.《关于监事辞职并增补监事的议案》 | |
| 第四届监事会 第十次会议 | 审议通过《关于<2022年第一季度报告>的议案》 |
| 第四届监事会 第十一次会议 | 审议通过1.《关于<2022年半年度报告及摘要>的议案》 2.《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 |
| 第四届监事会 第十二次会议 | 审议通过《关于<2022年第三季度报告>的议案》 |
| 第四届监事会 第十三次会议 | 审议通过1.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 2.《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》 |
二、监事会的履职情况
（一）公司依法运作情况
2022年，监事会严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、查阅相关文件资料等形式，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，董事及公司高级管理人员的履行职责情况和公司管理制度执行情况等多方面进
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行了全过程的监督和检查，履行了必要的审核职能和法定监督作用。
（二）检查公司财务情况
2022年，公司监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报，认真审议了公司财务决算报告、利润分配事项以及公司资产减值事项等，对公司2022年度公司的财务工作情况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。
（三）公司使用募集资金情况
2022年，公司监事会对公司募集资金使用情况进行核查后，认真审议了公司《关于调整募集资金投资项目的投资额度的议案》《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》。
关于调整募集资金投资项目的投资额度，公司监事会认为，公司本次调整募集资金投资项目的投资额度事项符合公司实际情况，系根据公司实际募集资金净额及募集资金投资项目的具体实施情况做出的调整。本次调整事项未改变募投项目实施主体和实施方式，符合相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形，具有必要性及合理性。
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，公司监事会认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
关于以协定存款方式存放募集资金，公司监事会认为，公司将暂时闲置募集资金以协定存款方式存放，履行了必要的程序,不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和制度的规定。
（四）对内部控制评价报告的意见
监事会对公司内部控制评价报告的情况进行了核查。公司监事会认为，报告期内，公司建立的内部控制体系符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营
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管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（五）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
（六）关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（七）对外担保情况
监事会对公司2022年度对外担保情况进行了监督、核查，认为公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2022年12月31日的违规对外担保情况。
三、监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。浙江物产环保能源股份有限公司监事会
2023年5月9日
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议案13：
浙江物产环保能源股份有限公司关于2023年度董事、监事及高级管理人员
薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，具体如下：
一、适用对象
公司董事、监事、高级管理人员。
二、适用期限
2023年1月1日至2023年12月31日。
三、薪酬标准
1、公司董事薪酬方案
（1）非独立董事津贴方案：在公司担任高级管理职务的非独立董事，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取董事薪酬；未在公司担任高级管理职务的非独立董事，按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬；未在公司任职且无实际工作岗位的非独立董事不在公司领取薪酬。 （2）独立董事津贴方案：公司聘请的独立董事津贴为10万元/年（含税），发放方式为每半年发放一次。
2、公司监事薪酬方案
在公司担任其他重要职务的监事，其薪酬标准按其所担任的职务执行，不另领取监事薪酬；未在公司任职担任其他重要职务的监事（含职工监事），按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬；未在公司任职且无实际工作岗位的监事不领
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取薪酬。
3、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。
四、其他说明
1、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。以上议案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江物产环保能源股份有限公司董事会
2023年5月9日