证券代码：301092 证券简称：争光股份 公告编号：2023-004
浙江争光实业股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江争光实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2023年4月9日以电子邮件的方式送达至全体董事。本次会议于2023年4月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事冯凤琴、肖连生、金浪以通讯方式出席会议。本次会议由董事长沈建华先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
公司董事长沈建华先生就2022年度董事会工作进行了分析总结，回顾了公司2022年度整体经营发展情况并就2023年董事会发展提出新的规划和目标。
公司独立董事冯凤琴女士、肖连生先生、金浪先生分别向董事会
提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》、《独立董事2022年度述职报告（冯凤琴）》、《独立董事2022年度述职报告（肖连生）》、《独立董事2022年度述职报告（金浪）》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》公司董事会认真听取了总经理沈建华先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2022年度日常生产经营管理活动等方面的工作及取得的成果。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
3、审议通过《关于<2022年年度报告>全文及其摘要的议案》全体与会董事认真审议了公司《2022年年度报告》全文及其摘要，认为公司《2022年年度报告》真实反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。《2022年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
券日报》《经济参考报》上。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》全体与会董事认真审议了《2022年度财务决算报告》，认为该决算报告客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等情况。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，结合公司目前整体经营情况及公司所处的发展阶段，董事会提议公司2022年度利润分配预案如下：以截至2022年12月31日公司总股本133,333,334股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），合计拟派发现金红利16,000,000.08元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
若在2022年度利润分配预案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按照现金分红总额不变的原则相应调整。董事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。董事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经与会董事审议，公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，出具《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司2022年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，审计机构出具了鉴证报告。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
7、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》经与会董事审议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定公司2023年度审计费用并签署相关服务协议等事项。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》经与会董事审议，认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合本公司的内部控制制度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。截至2022年12月31日，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，审计机构出具了鉴证报告。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
9、审议通过《关于公司及其全资子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营发展需要，公司董事会同意公司及其全资子公司2023年度向银行等金融机构申请不超过人民币3亿元（含本数）的综合授信额度，授信种类包括但不限于银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等方式融资，具体业务品种、授信额度及授信期限最终以银行及其他金融机构实际审批为准。授权有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述期限内，授信额度可循环使用。具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求来确定。
同时提请股东大会在上述额度范围内授权公司总经理沈建华先生在上述授信额度内全权代表公司签署一切与授信有关的各项法律文件。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及其全资子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司与其全资子公司或全资子公司之间互相担保的议案》
经与会董事审议，同意公司为其全资子公司提供担保或全资子公司之间互相担保，担保额度为不超过人民币3亿元（含本数）。在上述额度范围内，公司及其全资子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。本次担保额度有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同时，提请股东大会在上述额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司总经理沈建华先生签署相关协议及文件。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与其全资子公司或全资子公司之间互相担保的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于使用自有外汇方式支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
为满足生产经营需要，提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司董事会同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有外汇方式支付部分募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
12、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司第五届董事会提名沈建华先生、汪选明先生、劳法勇先生、王焕军先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，公司第五届
董事会仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等规定履行董事义务和职责。
逐项表决情况如下：
12.1 提名沈建华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
12.2 提名汪选明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
12.3 提名劳法勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
12.4 提名王焕军先生为公司第六届董事会非独立董事候选人表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
13、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司第五届董事会提名金浪先生、肖连生先生、冯凤琴女士为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，公司第五届董事会仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等规定履行董事义务和职责。逐项表决情况如下：
13.1 提名金浪先生为公司第六届董事会独立董事候选人表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
13.2 提名肖连生先生为公司第六届董事会独立董事候选人表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
13.3 提名冯凤琴女士为公司第六届董事会独立董事候选人表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并采用累积投
票制进行表决。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。
14、审议通过《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》为保障董事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，结合公司实际经营情况，拟定2023年度公司董事会董事薪酬方案如下：公司独立董事津贴为人民币5万元/年（税后），不再另行发放其他薪酬。公司非独立董事，如其在公司兼任非董事职务的，该等董事依其所任职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；未在公司兼任非董事职务的，基本薪酬根据相关合同约定领取。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》为保障高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，结合公司实际经营情况，拟定2023年度公司高级管理人员薪酬标准如下：
公司高级管理人员的薪酬实行年薪制按月发放，其薪酬由基本工资、绩效考核收入和年终奖组成，其中基本工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核收入和年终奖与公司年度经营情
况和个人履职情况挂钩。高级管理人员离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放,涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
16、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司首次公开发行募投项目“年产2,300吨大孔吸附树脂技术改造项目”已按计划完成募集资金的投入且未来将不再有大额资金投入，为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等规范性文件和公司内部制度的相关要求，公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金共计3,199.51万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2023年5月12日召开公司2022年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，对上述需要股东大会审议的议案进行审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江争光实业股份有限公司董事会
2023年4月21日