浙江争光实业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规以及《浙江争光实业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为浙江争光实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，审阅了公司第五届董事会第二十四次会议相关议案，并就有关问题进行了调查与询问，现发表独立意见如下：
一、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为：公司2022年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，充分考虑了公司的盈利状况、可持续发展以及股东回报等综合因素，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。
因此，我们一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
二、关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经审核，我们认为：公司2022年度募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定的要求，编制的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容客观、真实地反映了公司2022年度募集资金存放与使用的实际情况，不存在募集资金存放和使用的违规行为。
因此，我们一致同意公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
三、关于续聘2023年度审计机构的独立意见
经审核，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正。
因此，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
四、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经审核，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
因此，我们一致同意公司《2022年度内部控制自我评价报告》。
五、关于公司及其全资子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的独立意见
经审核，我们认为：公司及其全资子公司因经营发展需要，2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度，风险可控，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，决策程序合法，没有损害公司及全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。
因此，我们一致同意公司及其全资子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度事项，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
六、关于公司与其全资子公司或全资子公司之间互相担保的独立意见
经审核，我们认为：为满足公司及其全资子公司经营发展及向银行等金融机构申请授信所需，公司为全资子公司提供担保或全资子公司之间互相担保的行为符合公司及全资子公司实际经营需求，不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司及其全资子公司资信和经营状况良好，担保风险可控；被担保方均为公司全资子公司，公司具有控制权，担保风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。
因此，我们一致同意公司为全资子公司提供担保或全资子公司之间互相担保的事项，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
七、关于使用自有外汇方式支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案
经核查，我们认为：公司及子公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有外汇方式支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益；公司建立的操作流程使用自有外汇方式支付每一笔募投项目款项均需履行公司内部审批程序，能够保证公司规范使用募集资金，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形；其内容及审批程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司募集资金管理办法》的有关规定。
因此，我们一致同意公司及子公司使用自有外汇方式支付部分募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换的事项。
八、关于董事会换届选举的独立意见
经审查，我们认为：
1、本次董事会换届选举的非独立董事和独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，提名是在提名人充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，提名合法有效；
2、公司非独立董事和独立董事候选人符合担任上市公司董事的条件，具备胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》中规定禁止任职的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的处罚和惩戒。
综上，我们一致同意提名沈建华先生、汪选明先生、劳法勇先生、王焕军先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提名金浪先生、肖连生先生、冯凤琴女士为公司第六届董事会独立董事候选人；并同意将上述议案提交公司股东
大会审议，其中金浪先生、肖连生先生、冯凤琴女士作为独立董事候选人尚需经深圳证券交易所资格审核无异议后方可提交股东大会审议。
九、关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案经审核，我们认为：公司将募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项决策程序符合法律法规以及公司制度的规定。因此，我们同意公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。
十、关于公司控股股东及其关联方资金占用及公司对外担保情况的专项说明及独立意见
经审查，我们认为：
1、报告期内公司未发生为公司控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，亦不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。
2、公司与控股子公司之间担保是公司及子公司正常生产经营行为，有利于满足公司及子公司日常经营及业务发展对资金的需要。公司能够对风险进行有效控制，被担保对象具有良好的偿债能力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
十一、关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
经审查，我们认为：本次公司制定的2023年度董事、高级管理人员的薪酬方案、决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保障董事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，促进公司持续稳
定健康的发展。因此，我们一致同意按照此薪酬方案向公司的董事、高级管理人员发放薪酬。按照相关法律法规的规定，高级管理人员的薪酬无需提交公司股东大会审议。我们同意将公司董事薪酬的相关议案提交至公司股东大会审议。
【以下无正文，接签署页】
冯凤琴
肖连生
金浪