中信建投证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司
2022年持续督导年度报告书
| 保荐人名称：中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司名称：珀莱雅化妆品股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：葛亮 | 联系方式：0571-85332039 联系地址：杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座2902、2903室 |
| 保荐代表人姓名：王站 | 联系方式：0571-85332039 联系地址：杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座2902、2903室 |
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监许可〔2021〕3408号文”批准，珀莱雅化妆品股份有限公司（简称“公司”或“珀莱雅”）向原股东配售及社会公众公开发行可转换公司债券7,517,130张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金751,713,000.00元，扣除本次发行费用不含税金额7,204,326.06元后，实际募集资金净额为744,508,673.94元。该可转债已于2022年1月4日在上海证券交易所上市。中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）担任本次公开发行可转换公司债券的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》），由中信建投证券完成持续督导工作。根据《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
| 工作内容 | 督导情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据珀莱雅的具体情况制定了相应的工作计划。 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 已与珀莱雅签订《珀莱雅化妆品股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐协议》、《珀莱雅化妆品股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券之承销协议》上述协议已明确了双方在持续督导期间的权利和义务。 |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 除日常沟通外，保荐代表人及项目组对珀莱雅进行定期回访、现场检查，对其有关事项进行了尽职调查。 |
| 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 持续督导期间，珀莱雅未发生须公开发表声明的发行人违法违规事项。 |
| 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 | 持续督导期间，珀莱雅无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况。 |
| 6、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 持续督导期间，珀莱雅及其董事、监事、高级管理人员无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况。 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 核查了珀莱雅执行公司章程、三会议事规则、信息披露相关管理制度等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求。 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 对珀莱雅的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。 |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 对珀莱雅2022年度的信息披露文件及其他相关文件进行了查阅，确信公司披露的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 给予了密切配合且珀莱雅不存在应向上交所报告的事项。 |
| 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 珀莱雅不存在应向上交所报告的事项。 |
| 工作内容 | 督导情况 |
| 12、上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况。 | 经核查，在持续督导期间，珀莱雅及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生此类事项。 |
| 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 经核查，在持续督导期间，珀莱雅及控股股东、实际控制人等无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。 |
| 14、关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 经核查，在持续督导期间，珀莱雅未发生此类事项。 |
| 15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形； （三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 经核查，在持续督导期间，珀莱雅未发生该等情况。 |
| 16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求，现场检查工作有效。 |
| 17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查： （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金； （二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务； （六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上； （七）上海证券交易所要求的其他情形。 | 经核查，在持续督导期间，珀莱雅未发生该等情况。 |
| 18、持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项 | 经核查，在持续督导期间，珀莱雅募集资金存储及使用符合相关规定。 |
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，中信建投证券对珀莱雅2022年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。保荐人认为，珀莱雅按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，珀莱雅在本次持续督导阶段中不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司2022年持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
葛亮 王站
中信建投证券股份有限公司
年 月 日