证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2023-011债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
珀莱雅化妆品股份有限公司关于第三届监事会第十次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于2023年4月7日以电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2023年4月19日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席侯露婷女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事现场审议通过了如下议案：
（一）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》
监事会认为：
（1）公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的有关规定。
（2）公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年度报告公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项。经注册会计师审计的公司2022年度财务报告真实准确、客观公正。
（3）年报编制过程中，未发现本公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《公司2023年第一季度报告》
监事会认为：
（1）公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的有关规定。
（2）公司2023年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项。
（3）公司2023年第一季度报告编制过程中，未发现本公司参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司2023年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过《公司2022年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入63.85亿元，同比增长37.82%；归属于上市公司股东的净利润为8.17亿元，同比增长41.88%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.89亿元，同比增长38.80%。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》
中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2023〕3131号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
监事会认为：《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2022年度的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露的《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-013）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过《2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2022年12月31日，公司的母公司期末可供分配利润为人民币2,001,098,149.06元。经董事会决议，公司2022年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.70元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为283,519,469股，以此为基数计算合计拟派发现金红利246,661,938.03元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为30.18%。
2、公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增4股，截至2022年12月31日，公司总股本283,519,469股，以此为基数计算合计转增113,407,788股。本次转股后，公司的总股本为396,927,257股。
监事会认为：本次利润分配及资本公积金转增股本方案客观反映公司2022
年度实际经营情况，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，利润分配程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。综上，监事会同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-014）。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于支付2022年度审计费用及续聘2023年度会计师事务所的议案》
同意公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务审计费用140万元和内控审计费用20万元。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内控审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-015）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于确认2022年度监事薪酬的议案》
公司2022年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
单位：万元/年
| 姓名 | 职务 | 薪酬（含税） |
| 侯露婷 | 监事会主席 | 22.28 |
| 方琴 | 职工代表监事 | 32.02 |
| 胡丽娜 | 监事 | 17.19 |
监事会逐项表决了上述议案，相关监事回避表决。
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》公司监事会认为：公司本次运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，能够提高资金使用效率，增加公司收益，不会对公司日常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》
公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品有利于提高募集资金使用效率，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用闲置部分募集资金进行委托理财。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的公告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过《关于2023年度公司及全资子公司担保额度预计的议案》
公司监事会认为：公司关于2023年度公司及全资子公司之间提供担保的事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。被担保人为公司或公司的全资子公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度公司及全资子公司担保额度预计的公告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
公司监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计
政策相关规定，符合公司实际情况，计提后能够公允地反映公司资产状况，计提减值准备的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十四）审议通过《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》同意“珀莱转债”的转股价格将由原来的138.92元/股调整为98.61元/股，调整后的转股价格自公司实施利润分配时确定的除息日生效。表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（十五）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》公司监事会认为：公司募投项目“湖州扩建生产基地建设项目（一期）”和“龙坞研发中心建设项目”延期事项，系结合本项目实际推进情况所作调整，不涉及募集资金投资金额和主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形；本次延期符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律规定及公司《募集资金管理制度》，总流程合法合规。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
珀莱雅化妆品股份有限公司
监 事 会2023年4月21日