中信建投证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“珀莱雅”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定及信息披露相关要求等，对珀莱雅公开发行可转换公司债券募集资金2022年的存放及使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3408号），公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足部分由主承销商包销方式，向原股东配售及社会公众公开发行可转换公司债券7,517,130张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金751,713,000.00元，坐扣承销和保荐费用4,716,981.13元（不含税）后的募集资金为746,996,018.87元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2021年12月14日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,487,344.93元（不含税）后，公司本次募集资金净额为744,508,673.94元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕733号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金 额 |
| 募集资金净额 | A | 74,450.87 |
项目
| 项目 | 序号 | 金 额 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | - |
| 利息收入净额 | B2 | 29.28 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 32,337.40 |
| 利息收入净额 | C2 | 1,000.22 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 32,337.40 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,029.50 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 43,142.97 | |
| 实际结余募集资金 | F | 43,391.70 | |
| 差异 | G=E-F | -248.73[注] | |
注：差异系律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的外部费用248.73万元预先由公司自有资金支付
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珀莱雅化妆品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人中信建投于2021年12月14日分别与招商银行股份有限公司杭州分行、北京银行股份有限公司杭州中山支行、交通银行股份有限公司杭州运河支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 北京银行股份有限公司杭州中山支行 | 20000032392800014235313 | 79,533,345.88 | |
| 交通银行股份有限公司杭州运河支行 | 331065900013000675908 | 83,153,896.49 | |
| 招商银行股份有限公司杭州西兴支行 | 571907097910608 | 175,629,016.48 | |
| 中国光大银行股份有限公司杭州朝晖支行 | 76780180806601688 | 95,600,771.96 | |
| 合计 | 433,917,030.81 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
珀莱雅2022年度募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
根据2022年1月12日公司第三届董事会第四次会议审议结果，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币18,091.65万元，其中湖州扩建生产基地建设项目（一期）8,608.46万元、龙坞研发中心建设项目9,007.13万元、信息化系统升级建设项目476.06万元。此外，律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
248.73万元，同时使用募集资金置换。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于珀莱雅化妆品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕15号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本次发行中，公司不存在超募资金情况。。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本次发行中，公司不存在超募资金情况。
（七）节余募集资金使用情况
2022年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（九）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
龙坞研发中心建设项目、信息化系统升级建设项目与补充流动资金项目效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对珀莱雅公司董事会编制的《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为公司董事会2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了珀莱雅公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
五、保荐人的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对珀莱雅募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为，珀莱雅年度募集资金存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。
附表1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
| 募集资金总额 | 74,450.87 | 本年度投入募集资金总额 | 32,337.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 32,337.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 湖州扩建生产基地建设项目（一期） | 否 | 33,850.00 | 33,850.00 | 33,850.00 | 16,801.64 | 16,801.64 | -17,048.36 | 49.64 | 2024年12月[注1] | [注2] | [注2] | 否 |
| 龙坞研发中心建设项目 | 否 | 19,450.00 | 19,450.00 | 19,450.00 | 11,683.27 | 11,683.27 | -7,766.73 | 60.07 | 2024年6月[注1] | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 信息化系统升级建设项目 | 否 | 9,050.00 | 9,050.00 | 9,050.00 | 878.34 | 878.34 | -8,171.66 | 9.71 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 12,821.30 | 12,821.30 | 12,821.30 | 2,974.15 | 2,974.15 | -9,847.15 | 23.20 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合 计 | 75,171.30 | 75,171.30 | 75,171.30 | 32,337.40[注3] | 32,337.40 | -42,833.90 | - | |||||
未达到计划进度原因（分具体项目）
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | [注1] |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2022年1月12日公司第三届董事会第四次会议审议结果，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币18,091.65万元，其中湖州扩建生产基地建设项目（一期）8,608.46万元、龙坞研发中心建设项目9,007.13万元、信息化系统升级建设项目476.06万元。此外，律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用248.73万元，同时使用募集资金置换。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于珀莱雅化妆品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕15号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 不适用。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 由于募集资金投资项目尚处于建设期，故募集资金尚未使用完毕，该募集资金将继续用于实施承诺投资项目。 |
| 募集资金其他使用情况 | 尚未使用的募集资金均存放在募集资金账户。 |
[注1]：根据2023年4月19日第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议结果，公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，将湖州扩建生产基地建设项目（一期）达到预定可使用状态的日期从2023年4月延期至2024年12月，将龙坞研发中心建设项目的达到预定可使用状态的日期从2023年4月延期至2024年6月。公司延长湖州扩建生产基地建设项目（一期）建设期系生产厂房、辅助设施的建造、装修周期较长，对主要设备的购置、安装及调试周期也相对较长；公司延长龙坞研发中心建设项目建设期系对研发场地的装修、改造及设备安装、调试周期相对较长[注2]：湖州扩建生产基地建设项目（一期）尚处在建设期，尚未实现效益[注3]：本年度投入金额包含公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金18,091.65万元
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
葛亮 王站
中信建投证券股份有限公司
年 月 日