证券代码：001269 证券简称：欧晶科技 公告编号：2023-019
内蒙古欧晶科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的公告
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，公司相关主体对本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将具体情况公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度和2024年度经营情况的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2023年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、本次发行的可转换公司债券期限为6年，分别假设所有可转换公司债券持有人于2024年6月底全部完成转股和2024年12月底全部未转股两种情况。该转股完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终转股时间以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。
4、公司2022年度归属于母公司股东净利润为23,838.62万元、扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为23,722.82万元，假设公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长30%；（3）较上一年度增长50%。
该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
5、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过62,000.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行62,000.00万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、假设本次可转换公司债券的初始转股价格为123.19元/股，该价格为公司第三届董事会第十五次会议召开日（2023年4月19日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值。该初始转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际初始转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本137,425,626股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
8、假设本次可转换公司债券在发行完成后未转股前全部以负债项目在财务
报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
9、假设不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，且不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息收入以及本次可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 截至2024年6月30日全部转股 | 截至2024年12月31日全部未转股 | ||
| 情形1：公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上保持不变 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,838.62 | 23,838.62 | 23,838.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,722.82 | 23,722.82 | 23,722.82 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.73 | 1.70 | 1.73 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.73 | 1.67 | 1.67 |
| 基本每股收益-扣除非经常性损益后（元/股） | 1.73 | 1.70 | 1.73 |
| 稀释每股收益-扣除非经常性损益后（元/股） | 1.73 | 1.67 | 1.67 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.91% | 13.18% | 15.90% |
| 加权平均净资产收益率-扣除非经常性损益后 | 18.82% | 13.11% | 15.82% |
| 情形2：公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上增长30% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 30,990.21 | 40,287.27 | 40,287.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 30,839.67 | 40,091.57 | 40,091.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.26 | 2.88 | 2.93 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.26 | 2.83 | 2.83 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 截至2024年6月30日全部转股 | 截至2024年12月31日全部未转股 | ||
| 基本每股收益-扣除非经常性损益后（元/股） | 2.24 | 2.86 | 2.92 |
| 稀释每股收益-扣除非经常性损益后（元/股） | 2.24 | 2.81 | 2.81 |
| 加权平均净资产收益率 | 23.90% | 20.52% | 24.37% |
| 加权平均净资产收益率-扣除非经常性损益后 | 23.79% | 20.42% | 24.25% |
| 情形3：公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上增长50% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 35,757.93 | 53,636.90 | 53,636.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 35,584.23 | 53,376.35 | 53,376.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.60 | 3.83 | 3.90 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.60 | 3.77 | 3.77 |
| 基本每股收益-扣除非经常性损益后（元/股） | 2.59 | 3.81 | 3.88 |
| 稀释每股收益-扣除非经常性损益后（元/股） | 2.59 | 3.75 | 3.75 |
| 加权平均净资产收益率 | 27.08% | 25.82% | 30.35% |
| 加权平均净资产收益率-扣除非经常性损益后 | 26.95% | 25.69% | 30.20% |
注：上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，在正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。若公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，将对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发
时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金运用均围绕公司主营业务展开，其中宁夏石英坩埚一期项目、宁夏石英坩埚二期项目及宁夏切削液在线处理项目是公司在现有主营业务基础上的进一步扩大，可进一步提升公司整体规模和收入来源，满足公司快速发展需要；补充流动资金项目可满足公司资金需求，减轻公司资金压力及减少融资成本，为公司经营规模扩张奠定良好基础，更好地发展现有主营业务。
综上，本次募集资金投资项目与公司现有主营业务具有高关联度，与现有业务及未来规划相辅相成，项目的实施不会改变公司现有的主营业务、主要产品和经营模式，且将会显著提高公司的整体竞争力和持续盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在技术、人员、市场等方面的储备情况
1、技术储备
公司在多年的石英坩埚产品及切削液处理服务的研发、生产过程中，积累了较多的先进生产技术及制造工艺，并拥有一个由多名经验丰富的技术人员组成的研发团队。研发团队负责产品工艺技术优化、原辅材料试验、设备改造等任务，
通过不断研究新项目和新工艺，将技术研发成果转化为产品品质及配套服务质量的提升。与此同时，公司还致力于提高自身的研发能力，并通过研发与生产相结合，提高生产效率、降低成本、增加效益。在产品方面，公司已完成40英寸太阳能级石英坩埚及32英寸半导体级石英坩埚的研发工作并具备量产能力；36英寸太阳能级石英坩埚和28英寸半导体级石英坩埚已正式量产并为下游客户供货；另外，公司已提出40英寸以上太阳能级石英坩埚产品的研发计划，42英寸太阳能级石英坩埚的研发项目已成功研制出样品，为未来布局下游大硅片配套提供前瞻性的技术支持和技术储备。在切削液处理服务方面，公司已在内蒙古、江苏宜兴、天津等多地开展切削液在线处理运营服务，拥有从项目设计、建设到生产运营等全套技术储备。
2、人员储备
公司自2011年成立以来，积聚和培养了一批专业的技术可靠、经验丰富的生产人员、科研技术人员以及销售人员，可有效保障募投项目的实施。为提高管理效率、保证高质量地完成募投项目，募投项目运行所需的人员将以内部人才培养为主，部分工作人员将从外部招聘。募投项目所需的管理人员，主要在公司内部进行择优选拔，保证项目管理人员的能力匹配。相应的生产人员、技术人员、销售人员等，也将从公司各对应部门提前确定储备名额，安排综合素质较强的员工担任，以保证募投项目的顺利投产和运行。
3、市场储备
近些年，光伏产业的高速发展驱动上游硅材料需求的快速增加，并带动石英坩埚、切削液处理服务等上游配套行业需求的持续增长。凭借对单晶硅材料产业的深刻理解及在相关配套细分领域的深耕细作，公司在太阳能级石英坩埚领域以及切削液处理领域的市场份额一直处于较高水平。特别在太阳能级石英坩埚领域，经过多年发展，公司凭借领先的工艺水平、高质量的产品和专业的服务，实现下游客户群体的稳步增长，已与硅片产能排名前20名中的多数企业建立了稳定的合作关系。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过以下措施降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司的持续回报能力，具体包括：
（一）持续提高主营业务规模及盈利能力
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步拓展国内外客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；加强应收账款的催收力度，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，节省公司的财务费用支出；公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配，特别是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
（五）进一步完善中小投资者保护制度
公司已制定《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》《股东大会累积投票制实施细则》等一系列制度，以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等制度安排可为中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。公司承诺将依据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关实施细则或要求，并参考同行业上市公司的通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司主要股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，直接持有公司5%以上股份的股东余姚市恒星管业有限公司、华科新能（天津）科技发展有限公司、天津市万兆慧谷置业有限公司承诺如下：
“一、本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填报回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
三、本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本单位违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本单位同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关监管措施；若本单位违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或
投资者的补偿责任。”
间接持股5%以上自然人股东张良、张敏、徐彬、程东海承诺如下：
“一、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
二、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填报回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
三、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
三、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺将尽责促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺函出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填报回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响重新进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于2023年4月19日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
内蒙古欧晶科技股份有限公司董事会
2023年4月19日