证券简称：民士达证券代码：
833394
烟台民士达特种纸业股份有限公司YANTAIMETASTARSPECIALPAPER
CO.,LTD.
（山东省烟台市经济技术开发区太原路
号）
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路
号）二〇二三年四月
目录第一节重要声明与提示
...... 2
一、重要承诺 ...... 2
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明 ...... 21
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示 ...... 24
第二节股票上市情况 ...... 29
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 ...... 29
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容 ...... 29
三、公司股票上市的相关信息 ...... 30
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准 ...... 31
第三节发行人、实际控制人及股东持股情况 ...... 32
一、发行人基本情况 ...... 32
二、控股股东、实际控制人基本情况 ...... 32
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况 ...... 33
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容 ...... 34
五、本次发行前后的股本结构变动情况 ...... 35
六、本次发行后前十名股东持股情况 ...... 40
第四节股票发行情况 ...... 45
一、发行人公开发行的股票 ...... 45
二、超额配售选择权情况 ...... 47
第五节其他重要事项 ...... 48
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 ...... 48
二、其他事项 ...... 49
第六节保荐机构及其意见 ...... 51
一、保荐机构相关信息 ...... 51
二、保荐机构推荐意见 ...... 51
第一节重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）关于股份锁定和减持意向的承诺
1、控股股东，承诺如下：
“1、本公司所持民士达股份系为本公司实际持有、合法有效，不存在委托持股、委托投资、信托等情况，本公司所持公司股份未设置任何质押、查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益，本公司所持民士达股份不存在权益纠纷。2、自民士达股票在北京证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次发行上市前直接或间接持有的民士达股份，也不由民士达回购本公司持有的该等股份。3、本公司承诺在锁定期限届满后，如减持民士达股份，将通过合法方式实施，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如在上述锁定期满后两年内减持所持民士达股票的，减持价格不低于本次发行的发行价，减持价格根据减持当时的二级市场股票交易价格确定，若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。本公司拟减持所持有的公司股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本公司在公司公开发行股票时已做出的公开承诺。4、若出现下列情形之一的，本公司将不会减持民士达股份：（1）本公司涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，
以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；（2）因违反本所规则，被本所公开谴责未满3个月的；（3）中国证监会及本所规定的其他情形；5、若民士达可能触及《北京证券交易所上市规则（试行）》第十章规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，本公司不会减持民士达股份：（1）民士达股票终止上市并摘牌；（2）民士达收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。6、若本公司计划减持所持有民士达股份，本公司承诺将及时通知民士达，并按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。7、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及北京证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持发行人股份的锁定期进行相应调整。8、如本公司违反上述承诺，本公司将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归民士达所有。如本公司未将前述违规减持民士达股份所得收益上交民士达，则民士达有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交民士达的违规减持所得金额相等的现金分红。本公司将自愿承担相应法律后果，并依据监管部门或司法机关认定的方式及金额赔偿因未履行赔偿而给公司或投资者带来的损失。”
2、董事长王志新、董事会秘书鞠成峰，承诺如下：
“1、本人所持公司股份系为本人实际持有、合法有效，不存在委托持股、委托投资、信托等情况，本人所持公司股份未设置任何质押、查封等权利限制，亦不存在任何第三方权益，本人所持公司股份不存在权益纠纷。2、自民士达股票在北京证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行上市前直接或间接持有的民士达股份，也不由民士达回购本人持有的该等股份。3、本人承诺在锁定期限届满后，如减持公司股份，将通过合法方式实施，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如在上述锁定期满后两年内减持所持民士达股票的，减持价格不低于本次发行的发行价，减持价格根据减持当时的二级市场股票交易价格确定，若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。本人拟减持所持有的公司股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在公司
公开发行股票时已做出的公开承诺。4、本人在担任民士达董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的民士达股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人持有的民士达股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人仍继续遵守前述承诺。5、若出现下列情形之一的，本人将不会减持公司股份：（1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；（2）因违反北京证券交易所规则，被北京证券交易所公开谴责未满3个月的；（3）中国证监会及北京证券交易所规定的其他情形。6、若公司可能触及《北京证券交易所上市规则（试行）》第十章规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，本人不会减持公司股份：（1）公司股票终止上市并摘牌；（2）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。7、若本人计划减持所持有本公司股份的，本人承诺将及时通知公司，并按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。8、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会及北京证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持发行人股份的锁定期进行相应调整。9、如本人违反上述承诺，本人将在中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股份所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。本人将自愿承担相应法律后果，并依据监管部门或司法机关认定的方式及金额赔偿因未履行赔偿而给公司或投资者带来的损失。”
（二）关于避免同业竞争的承诺控股股东，承诺如下：
“1、本公司现时没有直接或间接经营或者为他人经营任何与民士达经营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。2、自本承诺出具之日起，本公司及本公司控制的企业将不会以任何方式从事，包括但不限于单独与他人合作直
接或间接从事与民士达相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。3、本公司保证不直接或间接投资并控股于业务与民士达相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。4、若本公司直接或间接参股的公司、企业从事的业务与民士达有竞争，则本公司将作为参股股东或促使本公司控制的参股股东对此等事项行使否决权。5、本公司不向其他业务与民士达相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供民士达的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。6、若未来本公司或本公司控制的其他企业拟从事的新业务可能与民士达存在同业竞争，本公司将本着民士达优先的原则与公司或其控股子公司协商解决。7、若本公司或本公司所控制的其他企业获得的商业机会与民士达主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司承诺将上述商业机会通知民士达，在通知中所指定的合理期间内，如民士达作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公司控制的其他企业将放弃该商业机会，以确保民士达及其全体股东利益不受损害；如果民士达在通知中所指定的合理期间内不予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。8、若民士达今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事与民士达新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括但不限于投资、收购、兼并与民士达今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。9、本公司保证促使本公司及本公司控制的其他公司或其他组织遵守本承诺，并愿意承担因本公司及本公司控制的其他公司或其他组织违反上述承诺而给民士达造成的全部经济损失。上述承诺自即日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力，如有违反并因此给民士达造成损失，本公司愿意承担法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本公司不再对民士达有重大影响为止。”
（三）关于规范和减少关联交易承诺
1、控股股东，承诺如下：
“对于民士达与本公司发生的民士达向本公司采购短切纤维以及沉析纤维的关联交易，本公司承诺将保证交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，
不会要求民士达给予本公司与民士达其他供应商相比更优惠的条件，并确保民士达向本公司采购短切纤维以及沉析纤维时，本公司持续、稳定、及时供应。除上述关联交易外，本公司将尽力减少本公司及本公司实际控制的企业与民士达之间的关联交易。如本公司及本公司实际控制的其他企业今后与民士达不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、民士达《公司章程》《关联交易管理制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及到本公司的关联交易，本公司将在相关股东大会中回避表决，不利用本公司在民士达中的地位，为本公司在与民士达关联交易中谋取不正当利益。如本公司违反已作出的相关承诺，将采取如下具体措施：1、将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉；2、如所违反的承诺可以继续履行，将在民士达或有权监管部门要求的期限内继续履行承诺；3、如所违反的承诺不可以继续履行，将向民士达及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护民士达及其投资者的权益，并将补充承诺或替代承诺提交民士达股东大会审议；4、对违反上述承诺而给民士达造成的经济损失，本公司将承担赔偿责任。上述承诺于本公司对民士达拥有控制权期间持续有效。”
2、董事、监事和高级管理人员，承诺如下：
“本人承诺规范和减少本人及本人实际控制的企业与发行人之间发生的关联交易。如本人及本人控制的其他企业今后与发行人不可避免地出现关联交易时，将依照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，公平合理交易。涉及到本人的关联交易，本人将在相关董事会和股东大会中回避表决，不利用本人在发行人中的地位，为本人在与发行人关联交易中谋取不正当利益。对于公司与本人发生的关联交易，本人承诺将保证交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件，在此基础上公司将逐步减少此项关联交易占同类交易的比重。如本人违反已作出的相关承诺，将采取如下具体措施：1、将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉；2、如所违反的承诺可以继续履行，将在公司或有权监管部门要求的期限内继续履行承诺；3、如所
违反的承诺不可以继续履行，将向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；4、对违反上述承诺而给公司造成的经济损失，本人将承担赔偿责任。上述承诺于本人担任民士达董事、监事、高级管理人员期间持续有效。”
（四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、控股股东，承诺如下：
“1、本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将利用在公司的控股地位，促成公司及时依法回购公开发行的全部新股。3、若因公司本次公开发行股票的招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。”
2、公司董事、监事和高级管理人员，承诺如下：
“1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。”
3、发行人，承诺如下：
“1、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若本公司公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将及时提出股份回购预案，
并提交董事会、股东大会讨论，依法回购公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。3、若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据本公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。”
（五）关于未履行承诺事项时约束措施的承诺
1、发行人，承诺如下：
“1、如本公司违反承诺，将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，给投资者造成经济损失的，按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿；2、如果因不可抗力原因导致发行人未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并将接受前述约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；3、承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式。”
2、控股股东，承诺如下：
“若非因不可抗力原因，导致本公司未能履行公开承诺事项的，本公司将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：如本公司违反承诺，则将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺之日起停止在发行人处分红（如有），直至承诺履行完毕为止。”
3、董事、监事和高级管理人员，承诺如下：
“如本人违反承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明
未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），直至承诺履行完毕时为止。”
（六）关于利润分配政策的承诺
1、控股股东，承诺如下：
“本公司将遵守和执行民士达股东大会通过的回报规划，在民士达股东大会上对符合回报规划的利润分配方案投赞成票、对不符合回报规划的利润分配方案投反对票；并促使本公司委派的董事、监事在董事会、监事会审议民士达利润分配议案时对符合回报规划的利润分配方案投赞成票、对不符合回报规划的利润分配方案投反对票。”
2、全体董事，承诺如下：
“本人将遵守和执行民士达股东大会通过的回报规划，在民士达董事会审议民士达利润分配议案时，对符合回报规划的利润分配方案投赞成票、对不符合回报规划的利润分配方案投反对票。”
3、全体监事，承诺如下：
“本人将遵守和执行民士达股东大会通过的回报规划，在民士达监事会审议民士达利润分配议案时，对符合回报规划的利润分配方案投赞成票、对不符合回报规划的利润分配方案投反对票。”
（七）关于稳定公司股价的承诺函
1、发行人，承诺如下：
“为保持烟台民士达特种纸业股份有限公司（下称“本公司”）上市后股价稳定，本公司将严格实施《烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》。在本公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起第一个月内，如果公司股票出现连续10个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整处理，下同）均低于本次发行价格，且同时满足相关回购或增持公司股票等行为的法律、
法规和规范性文件的规定时，本公司承诺在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，按照《烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》规定的条件以回购股票的方式稳定股价。在本公司上市之日起第2个月至3年内，如本公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本公司承诺在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，按照《烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》规定的条件以回购股票的方式稳定股价。若本公司新聘任董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。在启动股价稳定措施的条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施的，本公司应在公司股东大会及证券监管机构指定披露的媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因且向公司股东和社会公众投资者道歉，并继续履行承诺或提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。若本公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，本公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止；本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
2、控股股东，承诺如下：
“为保持烟台民士达特种纸业股份有限公司（下称“民士达”或“公司”）上市后股价稳定，本公司作为民士达控股股东将严格遵守《烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。在公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起第一个月内，如果公司股票出现连续10个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整处理，下同）均低于本次发行价格，且同时满足相关回购或增持公司股票等行为的法律、法规和规范性文件的规定时，本公司承诺：（1）在符合上市公司回购股份的相关法律法规
的条件下，本公司将在公司股东大会上对回购股份的预案投赞成票；及（2）在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，按照《烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》规定的条件以增持公司股份的方式稳定股价。自公司上市之日起第2个月至3年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，本公司承诺：
（1）在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本公司将在公司股东大会上对回购股份的预案投赞成票；（2）若公司在上一会计年度未进行现金分红的，本公司将使用自有资金用于增持公司股份，并且敦促公司召开股东大会，审议现金分红事项，在现金分红事项上投赞成票；及（3）在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，按照《烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》规定的条件以增持公司股份的方式稳定股价。在启动股价稳定措施的条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将通过民士达在其股东大会及其证券监管机构指定披露的媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向民士达股东和社会公众投资者道歉，并继续履行承诺或提出补充承诺或替代承诺；公司有权将相等金额的应付本公司的现金分红予以暂时扣留，同时其直接或间接持有的公司股份不得转让，直至本公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。”
3、董事、高级管理人员，承诺如下：
“为保持烟台民士达特种纸业股份有限公司（下称“民士达”或“公司”）上市后股价稳定，本人作为公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员将严格遵守《烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。在公司公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起第一个月内，如果公司股票出现连续10个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整处理，下同）均低于本次发行价格，且同时满足相关回购或增持公
司股票等行为的法律、法规和规范性文件的规定时，本人承诺：（1）在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任公司董事职务，本人将在公司董事会上对回购股份的预案投赞成票；及（2）在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，按照《烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》规定的条件以增持公司股份的方式稳定股价。自公司上市之日起第2个月至3年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，本人承诺：（1）在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任公司董事职务，本人将在公司董事会上对回购股份的预案投赞成票；及（2）在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，按照《烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》规定的条件以增持公司股份的方式稳定股价。在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施的，本人将在公司股东大会及证券监管机构指定披露的媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因且向公司股东和社会公众投资者道歉，并继续履行承诺或提出补充承诺或替代承诺；公司有权将相等金额的应付本人的薪酬或股东分红（如有）予以暂时扣留，同时其直接或间接持有的公司股份不得转让（如有），直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。”
（八）关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、发行人，承诺如下：
“为填补烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）可能导致的即期回报被摊薄，公司承诺将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响，公司将采取如下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：（一）保持并发展现有业务1、公司将持续推进技术研发与产品创新，不断
提高产品品质及生产技术水平，巩固和强化核心竞争力；进一步完善现有销售网络布局，大力拓展国内外市场，持续提高国内外市场占有率。2、公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保三会及经营管理层能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学谨慎的决策。公司将继续优化管理流程、建立更加有效的运行机制，确保公司各项业务计划的平稳实施、有序进行。（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施1、强化募集资金管理公司根据制定的《烟台民士达特种纸业股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。2、积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度本次公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，避免即期回报被摊薄，使公司被摊薄的即期回报（如有）尽快得到填补。3、强化投资者回报机制公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定了上市后适用的《烟台民士达特种纸业股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的审议程序等事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后股东分红回报未来三年规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司建立了完善的内部控制体系，经营管理水平不断提高。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。公司将继续加强预算管控，在保证产品质量的情况下，降低单位产出成本，提升效益，提高公司资金使用效率，提升盈利能力，全面有效地控制公司经营和管控风险。公司承诺，将积极采取上述措施填补被摊薄的即期回报，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于发行人的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
2、控股股东，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理；2、不侵占公司利益；3、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益；4、督促公司切实履行填补回报措施；5、本公司承诺将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担相应补偿责任。”
3、董事、高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、在自身职责和权限范围内，将公司股东大会审议通过的薪酬管理制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；5、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；6、本承诺函出具后至公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市实施完毕前，如中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任；8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（九）关于保证民士达独立性的承诺控股股东承诺如下：
“（一）保证民士达资产独立1、保证民士达具有与生产经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。保证不影响民士达合法拥有其与生产经营有关的土地、房屋、注册商标、专利权等资产的所有权和独立性。2、保证民士达不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。（二）保证民士达业务独立1、保证与民士达交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求民士达给予本公司与民士达其他供应商相比更优惠的条件，并确保民士达向本公司采购短切纤维以及沉析纤维等原材料时，本公司持续、稳定、及时供应。2、除通过行使股东权利之外，保证本公司不对民士达的研发、采购、生产、销售等各项生产经营活动进行干预，且本公司及本公司控制的其他企业不存在与民士达共用采购或销售渠道的情况，保证民士达拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与民士达主营业务具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与民士达的关联担保、关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本公司及本公司控制的其他企业将与民士达依法签订相关协议，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定各自履行内部决策批准程序及信息披露义务。确保本公司及本公司控制的其他企业与民士达不发生违规提供担保、违规发生关联交易的情形。
5、如因民士达芳纶纸产能扩产而增加对本单位的短切纤维以及沉析纤维需求量，本单位将采取包括但不限于增加本单位短切纤维以及沉析纤维产能等方式确保对民士达生产芳纶纸所需的短切纤维以及沉析纤维供应。本单位将持续按照目前的定价原则执行，保证定价公允，并确保相关短切纤维以及沉析纤维持续、稳定、及时、优先供应，但民士达具有对短切纤维、沉析纤维供应商的自主选择权，可根据市场供给情况自主决定供应商，本单位不会利用关联方的影响谋求与民士达达成交易的优先权利，确保不影响民士达的独立性。（三）保持民士达人员独立1、保证民士达的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领取薪酬。2、本公司向民士达推荐董事、监事、总经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预民士达董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。3、保证民士达的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立，保证民士达的财务人员未在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。（四）保证民士达的财务独立1、保证民士达建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
2、保证民士达能够独立作出财务决策，本公司不干预民士达的资金使用。3、保证民士达独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证民士达的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。5、保证民士达依法独立纳税。6、保证本公司及本公司控制的其他企业不发生由民士达为其代垫费用或者为民士达代垫费用的情形。7、保证本公司及本公司控制的其他企业不发生非经营性资金占用民士达资金的情形。8、除通过行使股东权利外，未经民士达事先书面同意，本公司及本公司控制的其他企业及相关人员（包括本公司及本公司控制的其他企业的员工、聘请的外包服务人员及顾问等非正式员工人员，下同）将无权对民士达相关财务、业务数据、信息、工作流程进行查看或修改；也不得因经民士达同意后的查看或修改行为，对民士达生产经营及其独立性造成不利影响。（五）保证民士达机构独立1、保证民士达建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本公司及本公司控制的其他企业未有机构混同的情形。2、保证民士达的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司违反上述承诺与保证而导致民士达或者其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给民士达或者其他股东造成的实际损失。”
（十）关于发行人上市后违法违规行为股份锁定及限制转让的承诺
1、董事长、总经理承诺如下：
“1、若发行人在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市后发生资金占用，违规担保，虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违法违规行为发现后六个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。2、若发行人在北交所上市后，本人发生内幕交
易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，前述违规行为发生之日起，至违法违规行为发现后十二个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及或间接持有的公司在北交所上市前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。”
2、控股股东，承诺如下：
“本公司作为烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”或“发行人”）的控股股东，关于本公司所持有的民士达股份锁定及限制转让的安排，不可撤销地承诺如下：1、若发行人在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市后发生资金占用，违规担保，虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违法违规行为发现后六个月内，本公司自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。2、若发行人在北交所上市后，本公司发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，前述违规行为发生之日起，至违法违规行为发现后十二个月内，本公司自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及或间接持有的公司在北交所上市前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。”
（十一）关于关联交易事项和同业竞争的补充承诺
1、控股股东承诺如下：
“一、保证对民士达原材料供应持续、稳定、及时、优先供应以及价格公允
（一）前期签署并继续有效的承诺（部分内容）本公司已经在《关于规范和减少关联交易的承诺函》中承诺并继续履行以下承诺：“对于民士达与本公司发生的民士达向本公司采购短切纤维以及沉析纤维的关联交易，本公司承诺将保证交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求民士达给予本公司与民士达其他供应商相比更优惠的条件，并确保民士达向本公司采购短切纤维以及沉析纤维时，本公司持续、稳定、及时供应。”本公司已经在《关于保证民士达独立性的承诺》中承诺并继续履行以下承诺：“（二）保证民士达业务独立1、保证与民士达交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求民士达给予本
公司与民士达其他供应商相比更优惠的条件，并确保民士达向本公司采购短切纤维以及沉析纤维等原材料时，本公司持续、稳定、及时供应。”“（二）保证民士达业务独立5、如因民士达芳纶纸产能扩产而增加对本单位的短切纤维以及沉析纤维需求量，本单位将采取包括但不限于增加本单位短切纤维以及沉析纤维产能等方式确保对民士达生产芳纶纸所需的短切纤维以及沉析纤维供应。本单位将持续按照目前的定价原则执行，保证定价公允，并确保相关短切纤维以及沉析纤维持续、稳定、及时、优先供应，但民士达具有对短切纤维、沉析纤维供应商的自主选择权，可根据市场供给情况自主决定供应商，本单位不会利用关联方的影响谋求与民士达达成交易的优先权利，确保不影响民士达的独立性。”（二）本次补充承诺内容在上述两项承诺的基础上，本公司补充承诺如下：1、在本公司（含除民士达外的其他子公司，下同）向民士达（含民士达子公司，下同）销售制纸级芳纶纤维（包括制备芳纶纸用的短切纤维、沉析纤维等，下同）期间，本公司承诺：民士达具有制纸级芳纶纤维供应商的自主选择权，同时，本公司不会利用控股地位等强制要求民士达只得向本公司及其他子公司（不含民士达）采购制纸级芳纶纤维，亦不禁止民士达自行生产制纸级芳纶纤维；2、在民士达从事芳纶纸生产业务期间，本公司承诺：本公司将继续向民士达优先供应制纸级芳纶纤维，保障对民士达的供应充足、稳定、及时且具有可持续性，确保不会因本公司供应制纸级芳纶纤维不充足、供货不及时、质量不稳定等原因导致民士达无法按计划组织生产芳纶纸或芳纶纸生产能力受到本公司供货能力制约等情形。3、在民士达现有在建项目“年产3000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目”（芳纶纸理论年产能3000吨）、募投项目“新型功能纸基材料产业化项目”（芳纶纸理论年产能1500吨）分期完成建设或全部完成建设运行期间，本公司承诺如下：本公司向民士达供应制纸级芳纶纤维数量不低于上述项目未来运行各年度期间生产芳纶纸对制纸级芳纶纤维的总需求量。其中，基于民士达预计的未来五年生产计划以及募投项目芳纶纸产量测算，2022年至2026年度，本公司承诺向民士达达到以下供应量（具体以民士达实际订单为准）2022年至2026年度，泰和新材承诺向民士达达到以下供应量：
| 产品 | 2022年度（吨） | 2023年度（吨） | 2024年度（吨） | 2025年度（吨） | 2026年度（吨） |
| 制纸级沉析 | 600 | 800 | 1000 | 1300 | 1400 |
| 纤维 | |||||
| 制纸级间位短切纤维 | 1000 | 1200 | 1500 | 1800 | 2000 |
| 制纸级对位短切纤维 | 50 | 100 | 100 | 200 | 300 |
4、上述新增承诺在本公司及其他子公司（不含民士达）具备制纸级芳纶纤维生产供应能力期间持续有效，不可变更或撤销。”二、保证与民士达原材料交易价格公允本公司补充承诺如下：在本公司具备制纸级芳纶纤维生产供应能力期间，将保证本公司及控制的企业按照与民士达签署并正在履行的《对位芳纶短切纤维定价及价格调整机制》（2018年12月生效）和《间位短切纤维、沉析纤维定价及价格调整机制》（2018年4月生效，2023年修订并于2023年2月1日实施）确定向民士达出售原材料的交易价格。上述保证与民士达原材料交易价格公允的承诺在本公司及其他子公司（不含民士达）具备制纸级芳纶纤维生产供应能力期间持续有效，不可变更或撤销。三、关于制纸级芳纶纤维的销售安排本公司补充承诺如下：在民士达（含民士达子公司，下同）从事芳纶纸生产业务期间，对于本公司（含除民士达外的其他子公司，下同）未来生产的制纸级芳纶纤维（包括制纸级沉析纤维、制纸级间位短切纤维、制纸级对位短切纤维），未经民士达书面同意，不向除民士达之外的其他单位或个人销售；在此基础上，如本公司生产的制纸级芳纶纤维数量超出民士达生产需求，且民士达同意对外销售，本公司将全权委托民士达负责该部分制纸级芳纶纤维的对外销售工作，包括但不限于确定销售价格、销售数量、销售对象等。上述关于制纸级芳纶纤维的销售安排的承诺在本公司及其他子公司（不含民士达）具备制纸级芳纶纤维生产供应能力期间持续有效，不可变更或撤销。四、避免与民士达产生同业竞争本公司已经出具了《关于避免同业竞争的承诺》，相关承诺继续履行并补充以下承诺：（1）本公司及本公司控制的企业将继续从事、聚焦现有主营业务，围绕现有主营业务进行发展；（2）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业与民士达不存在同业竞争的情形，本公司未来亦不会直接或间接发展与民士达主营业务相竞争的产业，包括但不限于不向民士达以外的其他子公司出售制纸级芳纶纤维等；（3）如未来本公司及本公司控制的任何经济实体、机构、经济组织出现与民士达有直接竞争关系的经营业务情况时，民士达有权以优先收购或委托经营等方式要求本公
司将相竞争的业务集中到民士达进行经营。上述避免与民士达产生同业竞争的承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本公司不再对民士达有重大影响为止。五、违反承诺的措施上述补充承诺自即日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力，如有违反并因此给民士达及其控股子公司造成损失，本公司愿意承担法律责任。”
（十二）关于制纸级芳纶纤维业务未来安排的相关承诺
控股股东承诺如下：
“烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”）拟申请公开发行股票并上市，本公司作为民士达的控股股东，在已经出具的《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于保证民士达独立性的承诺》以及《关于关联交易事项和同业竞争的补充承诺》的基础上，就本公司制纸级芳纶纤维（包括制纸级沉析纤维、制纸级间位短切纤维、制纸级对位短切纤维，下同）业务的未来安排出具以下补充承诺：1、在民士达（含其子公司，下同）主要从事芳纶纸生产业务期间，本公司（含除民士达外的其他子公司）将继续向民士达优先、稳定、及时、充足供应制纸级芳纶纤维并保障定价公允，同时民士达具有制纸级芳纶纤维供应商的自主选择权，民士达可根据市场供给情况自主决定供应商，本公司不会利用关联方的影响谋求与民士达达成交易的优先权利。2、自民士达在中国境内证券交易所公开发行并上市之日起，如民士达未来拟自主生产制纸级芳纶纤维，并向本公司提出需求将本公司（含除民士达外的其他子公司）的制纸级芳纶纤维相关业务（包括但不限于制纸级芳纶纤维的相关生产设备、厂房、配套设施等实物资产、相关生产技术人员、制纸级芳纶纤维生产技术及专利等）以转让或增资等形式注入民士达，本公司将无条件同意并承诺如下：民士达股东大会通过上述制纸级芳纶纤维业务注入议案后，本公司将在收到民士达相关需求通知后及时履行完毕相关内部决策程序，并按照民士达的需求内容及相关法律法规的规定将本公司（含除民士达外的其他子公司）相关制纸级芳纶纤维业务注入至民士达，并保障交易价格的公允；同时，民士达可自主选择制纸级芳纶纤维相关业务资产的合作方，本公司不会利用关联方的影响谋求与民士达达成交易的优先权利。同时，本公司承诺：如代表民士达十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，提议召开董事会临时会议审议上述制纸级芳纶纤维
业务注入议案，或者单独或者合计持有民士达股份达到3%以上的股东，在股东大会召开前十日将提出上述制纸级芳纶纤维业务注入方案作为临时提案书面提交董事会，本公司将督促民士达按照公司法及相关法律法规的规定及时召开董事会、监事会（如需）、股东大会，本公司及本公司委派的董事、监事将在相关会议召开时回避表决，保障民士达决策程序的合法合规。3、本公司承诺：不会利用民士达控股股东地位对民士达向本公司提出的制纸级芳纶纤维业务注入需求方案（包括但不限于注入的业务内容、注入时间等）施加直接或间接影响，民士达履行相关董事会、股东大会等决策程序时，本公司承诺保障交易程序的合法合规。
4、在民士达主要从事芳纶纸生产业务期间，如本公司（含除民士达外的其他子公司，下同）未来拟放弃生产制纸级芳纶纤维，未经民士达书面同意，本公司不向除民士达之外的其他单位或个人处置制纸级芳纶纤维业务相关资产，并且本公司不会利用控股股东地位强制将相关制纸级芳纶纤维业务注入至民士达。5、本公司（含除民士达外的其他子公司）按照民士达的需求将相关制纸级芳纶纤维业务注入民士达后，本公司将继续保持与民士达的相互独立，本公司及本公司控制的企业将不会以任何方式从事，包括但不限于单独与他人合作直接或间接从事与民士达制纸级芳纶纤维相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；6、本承诺自出具之日起生效，在民士达主要从事芳纶纸生产业务期间持续有效，并不可变更或撤销。如有违反本承诺并因此给民士达及其子公司造成损失，本公司愿意承担法律责任，并赔偿因本公司违反上述承诺而给民士达造成的全部经济损失。”
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明
（一）对《招股说明书》做出声明
1、保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、本次发行的律师事务所北京市中伦律师事务所声明
“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意
见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、本次发行的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）声明“本所及签字注册会计师已阅读烟台民士达特种纸业股份有限公司招股说明书，确认招股说明书所引用内容与本所出具的2020年度、2021年度、2022年度审计报告（报告编号分别为：XYZH/2021BJAA50246、XYZH/2022BJAA50108、XYZH/2023BJAA5B0008）、内部控制鉴证报告（报告编号：
XYZH/2023BJAA5B0010）、非经常性损益明细表的专项说明（报告编号：
XYZH/2023BJAA5F0004）、前次募集资金使用情况鉴证报告（报告编号：
XYZH/2022BJAA5F0004）、前期差错更正专项说明（报告编号：
XYZH/2022BJAA50459）不存在矛盾，本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表的专项说明、前次募集资金使用情况鉴证报告、前期差错更正专项说明的内容无异议，确认招股说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
（二）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺保荐机构中泰证券股份有限公司承诺：“本公司作为烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“发行人”）拟公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，本公司对公司向北京证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的关于本次发行的全套电子申请文件进行了核查和审阅，确认上述电子文件真实、准确、完整，与发行人预留的该等文件的原件一致。”
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司承诺“本公司作为烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下称“本次发行”）
的保荐机构和主承销商，针对发行人本次发行的发行申请文件，特此承诺如下：
1、本公司严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。
2、本公司承诺报送的以本公司署名的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，因其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
3、本承诺函自签署之日即行生效。
特此承诺。”
2、本次发行的律师事务所北京市中伦律师事务所承诺
“北京市中伦律师事务所及经办律师对烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
特此承诺！”
3、本次发行的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所）为烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称发行人）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若因本所为发行人向不特定合格投资人公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔偿投资者损失。”
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险本次发行价格6.55元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股票下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
“1、主要原材料价格上涨的风险公司生产经营所需的主要原材料为短切纤维、沉析纤维等制纸级芳纶纤维，是直接材料成本的主要构成。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为79.19%、80.63%、81.78%，原材料的价格变动对公司营业成本的影响较大。报告期内，公司主要原材料价格相对稳定，但若未来原材料价格大幅上涨，公司未能通过有效的措施合理控制生产成本或未能将原材料价格上涨的影响有效传导至下游客户，将会对公司产品毛利率及经营业绩产生不利影响。
2、关联采购占比高暨供应商集中度高的风险公司生产芳纶纸产品所用的主要原材料为短切纤维、沉析纤维等制纸级芳纶纤维，报告期内，公司自关联方采购的短切纤维、沉析纤维金额占公司采购总额的比例分别为87.71%、81.02%、82.12%，关联采购占比高暨供应商集中度高。
报告期内，公司关联采购占比较高的主要原因为制纸级芳纶纤维的全球供应商较少，且全球具备芳纶纤维生产能力的企业大多不对外销售制纸级芳纶纤维，尚未形成公开成熟的制纸级芳纶纤维供应市场；泰和新材作为国内芳纶纤维龙头企业，产能位于国内前列，产品质量及技术指标在国内处于领先水平，因此，公司主要原材料采购自泰和新材是公司生产经营的现实需要。自公司成立以来，公司与关联方保持着长期稳定的合作关系，关联方供货及时、质量稳定，关联采购价格依据对交易双方公平合理的原则确定，不存在显失公允的情形。
截至报告期末，芳纶纸及上游制纸级芳纶纤维的市场参与者较少、制纸级芳纶纤维产能较为集中且无公开成熟市场的局面在短期内较难发生变化。未来，若出现公司关联方对公司主要原材料供应不足、供货不及时且公司无法从外部及时采购到满足生产所需原材料等情形，或者关联采购价格不公允等情形，则可能对公司生产经营产生不利影响。
此外，若公司未来的关联交易未能有效履行关联交易决策程序，将可能影响公司生产经营活动的正常进行。
3、原材料供应主要采购自关联方且非关联方渠道供应有限的风险
截至报告期末，公司生产芳纶纸产品的主要原材料制纸级芳纶纤维的供应商较少，原材料市场格局短期内较难发生变化。
报告期内，公司生产所需的制纸级芳纶纤维主要采购自控股股东泰和新材，非关联方渠道供应有限。虽然公司在业务、机构、资产、人员、财务等方面独立于泰和新材且泰和新材已出具关于规范关联交易等保持公司独立性的相关承诺，同时，报告期内公司不断开拓非关联方供货渠道，非关联方原料供应商的供货比例较期初有较为明显提升，但若未来泰和新材未遵守承诺约定事项向公司供应原材料，导致公司不能从关联方及时采购到充足的原材料或者关联交易价格不公允，
将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
4、发行人未来可能存在的毛利率、盈利能力下滑风险发行人所处芳纶纸制造领域，存在上游主要原材料制纸级芳纶纤维无公开成熟的市场供应、主要原材料采购自控股股东且该市场格局短期内难以发生根本性变化的情形，同时芳纶纸下游由美国杜邦公司占据主要市场份额，在芳纶纸产品价格制定方面有较高的话语权。
报告期内，发行人上游原材料供应充足、稳定、及时、价格合理、公允；芳纶纸产品销售价格、毛利率相对稳定，发行人产品产销量及经营业绩稳定增长。但不排除未来上下游市场可能出现重大不利变化，如未来上游主要供应商泰和新材可能利用控股股东地位、原材料市场的市场地位施加不利影响，导致发行人主要原材料供应不充足、不及时或者采购价格不公允、合理，进而发行人生产能力受到制约、生产成本大幅增加；或者受未来芳纶纸下游市场不景气、芳纶纸市场竞争激烈等因素影响，芳纶纸产品销售价格大幅下降，发行人不能通过有效的措施合理控制生产成本或者未能将相关影响通过产业链传导至上游供应商。如未来发生上述情形，将可能导致发行人产销量受到制约或者毛利率出现大幅下滑，进而对发行人盈利能力产生不利影响。
5、新增产能消化及募投项目收益不及预期风险
本次募投项目将新增1,500吨/年的芳纶纸产能，公司现有募投项目投产后，公司主要产品产能将在现有基础上进一步提升。虽然公司本次募集资金投向可行性综合考虑了公司的发展战略、目前的市场环境及对未来市场需求趋势等因素，结合对国内外市场空间的合理分析和预测做出的审慎决策。但由于项目需要一定的建设周期，若因下游客户需求不及预期、行业竞争格局或技术路线发生重大不利变化、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧导致单价下行或销量不及预期等原因，可能导致新增产能难以消化、项目最终实现的投资效益与公司预估存在一定的差距，出现募投项目新增产能未能及时消化导致募投项目收益不及预期的风险。
6、产品类别相对集中的风险
报告期各期，公司主要产品芳纶纸销售收入占营业收入的比例达90%以上，是公司营业收入的主要来源，公司产品类别相对集中。未来，若公司主要产品芳纶纸的生产、销售出现重大不利因素，且公司未能成功完成产品的多元化发展，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
7、汇率变动的风险
报告期各期，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为33.28%、
30.48%、29.53%。公司境外销售主要以美元、欧元结算，如果未来人民币兑美元、欧元等外币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响经营业绩。
8、技术迭代及产品开发风险
为紧跟市场需求特点，发行人需要不断研发新产品、升级现有产品，以满足客户需求。若未来公司的产品开发速度未能与市场需求相匹配，或研发路线判断失误导致产品不能紧跟行业主流，则公司将面临技术落后、产品开发能力不足导致核心竞争力削弱，进而面临被市场淘汰的风险。
9、核心管理人员及核心技术人员流失的风险
长期稳定的管理团队及技术团队是公司快速发展和战略目标有效执行的人才基础与保障，能否持续保持高素质的核心管理人员及技术团队的稳定性，对于公司的可持续发展至关重要。若未来公司不能保持对核心管理人员及核心技术人员的持续培养、引进、使用，则有可能面临核心管理人员、核心技术人员流失的风险，进而影响公司整体发展战略的实施以及公司的整体利益。
10、因非公众股东股权集中度较高可能导致的稳定股价措施不及预期风险
针对本次公开发行，公司制定了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案》：当公司股票收盘价触发稳定股价措施的启动条件时，公司将视股票市场情况以及公司实际情况，按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施，直至触发稳定股价措施的条件消除：（1）控股股东增持股票；（2）公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持股票；（3）公司回购股票。
本次发行前，公司非公众股东（包括控股股东、公司董事及高级管理人员）合计持股比例为98.06%。根据公司发行方案及《上市规则》对“上市后的公众股东持股比例不得低于25%”的要求，本次公开发行完成后，控股股东、公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员可实施稳定股价承诺的最大增持股份数量，在未行使超额配售选择权、全额行使超额配售选择权的情形下分别为181.00万股、574.75万股；公司可实施稳定股价承诺的最大回购股份数量在未行使超额配售选择权、全额行使超额配售选择权的情况下分别为241.33万股和766.33万股。
因公司非公众股东股权集中度较高，在公司股票二级市场交易低迷时，可能存在相关稳定股价主体可实施的最大增持或回购股份数量不足以达到稳定股价预期的风险。”
第二节股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容2023年3月10日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕537号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
2023年4月18日，北京证券交易所出具《关于同意烟台民士达特种纸业股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2023〕153号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“民士达”，股票代码为“833394”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合
保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”
三、在北京证券交易所上市相关信息
（一）北京证券交易所上市时间：2023年4月25日
（二）证券简称：民士达
（三）证券代码：833394
（四）本次公开发行后的总股本：14,100.00万股（超额配售选择权行使前）；14,625.00万股（超额配售选择权全额行使后）
（五）本次公开发行的股票数量：3,500.00万股（超额配售选择权行使前）；4,025.00万股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：3,531.00万股（超额配售选择权行使前）；3,531.00万股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：10,569.00万股（超额配售选择权行使前）；11,094.00万股（超额配售选择权全额行使后）
（八）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：175.00万股（不含延期交付部分股票数量）；525.00万股（延期交付部分股票数量）
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十）保荐机构：中泰证券股份有限公司
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容
（十二）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准
（一）选择的具体标准
公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500.00万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
（二）符合相关条件的说明
公司本次发行价格为6.55元/股，公司发行前股本为10,600.00万股，本次发行的初始发行股票数量为3,500.00万股，发行后股本为14,100.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值为9.24亿元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2022年归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为4,818.42万元，最近一年净利润不低于2,500万元；且加权平均净资产收益率（依据归属于公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低计算）为15.82%，不低于8%。
综上所述，公司满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一款指标规定的上市条件。
第三节发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 公司全称 | 烟台民士达特种纸业股份有限公司 |
| 英文全称 | YANTAIMETASTARSPECIALPAPERCO.,LTD. |
| 发行前注册资本 | 106,000,000元 |
| 法定代表人 | 王志新 |
| 有限公司成立日期 | - |
| 股份公司成立日期 | 2009年5月26日 |
| 住所 | 山东省烟台市经济技术开发区太原路3号 |
| 经营范围 | 芳纶纸及其衍生产品的制造、销售；货物和技术的进出口；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 芳纶纸及其衍生品的研发、生产和销售。 |
| 所属行业 | C17（纺织业）-C1781非织造布制造 |
| 邮政编码 | 264006 |
| 电话 | 0535-6955622 |
| 传真 | 0535-6931150 |
| 互联网网址 | http://www.metastar.cn/ |
| 电子信箱 | jucf@metastar.cn |
| 信息披露部门 | 董事会秘书 |
| 信息披露联系人 | 鞠成峰 |
| 信息披露联系人电话 | 0535-6955622 |
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东情况截至本上市公告书签署日，泰和新材集团股份有限公司（以下简称“泰和新材”）直接持有发行人9,686.00万股股份，占总股本的比例为91.38%，为发行人的控股股东。
2、实际控制人情况截至本上市公告书签署日，烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）直接持有泰和新材18.44%的股份，其全资子公司烟台国盛投资控股有限公司（以下简称“国盛控股”）持有泰和新材1.54%的股份，国丰控股及其子公司国盛控股合计持有泰和新材19.98%的股份；国丰控股一致行动人烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）持有泰和新材13.85%的股份，根据国丰控股与裕泰投资签署的《一致行动协议书》：双方在泰和新材的董事会、股东大会的提案以及表决上保持一致行动关系，双方意见不一致时，以国丰控股的意见为准，裕泰投资未经国丰控股书面同意不得增持泰和新材的股票。因此，国丰控股为泰和新材的控股股东，国丰控股的控股股东烟台市国资委为泰和新材及发行人的实际控制人。
报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
2、超额配售选择权全额行使后
烟台民士达特种纸业股份有限公司烟台民士达先进制造有限公司
烟台民士达先进制造有限公司泰和新材集团股
份有限公司
| 泰和新材集团股份有限公司 | 王志新 | 鞠成峰 | 其他股东 |
68.70%
| 68.70% | 3.66% | 1.36% | 26.28% |
100.00%
100.00%烟台民士达特种纸业股份有限公司
烟台民士达特种纸业股份有限公司烟台民士达先进制造有限公司
烟台民士达先进制造有限公司泰和新材集团股
份有限公司
| 泰和新材集团股份有限公司 | 王志新 | 鞠成峰 | 其他股东 |
66.23%
| 66.23% | 3.53% | 1.31% | 28.93% |
100.00%
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况如下：
| 姓名 | 职务 | 持股方式 | 持股数量（股） |
| 王志新 | 董事长 | 直接持股 | 5,165,000 |
| 鞠成峰 | 董事会秘书 | 直接持股 | 1,915,000 |
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容此次公开发行无员工持股计划参与。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 直接持股数量（股） | 占比（%） | 直接持股数量（股） | 占比（%） | 直接持股数量（股） | 占比（%） | |||
| 一、限售流通股 | ||||||||
| 泰和新材集团股份有限公司 | 96,860,000 | 91.38 | 96,860,000 | 68.70 | 96,860,000 | 66.23 | （1）自民士达股票在北京证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次发行上市前直接或间接持有的民士达股份，也不由民士达回购本公司持有的该等股份。（2）自愿限售：“1、若发行人在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市后发生资金占用，违规担保，虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违法违规行为发现后六个月内，本公司自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。2、若发行人在北交所上市后，本公司发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，前述违规行为发生之日起，至违法违规行为发现后十二个月内，本公司自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。” | 控股股东 |
| 王志新 | 5,165,000 | 4.87 | 5,165,000 | 3.66 | 5,165,000 | 3.53 | （1）自上市之日起12个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让。 | 董事长 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 直接持股数量（股） | 占比（%） | 直接持股数量（股） | 占比（%） | 直接持股数量（股） | 占比（%） | |||
| （2）自愿限售：“1、若发行人在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市后发生资金占用，违规担保，虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违法违规行为发现后六个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。2、若发行人在北交所上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，前述违规行为发生之日起，至违法违规行为发现后十二个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。” | ||||||||
| 鞠成峰 | 1,915,000 | 1.81 | 1,915,000 | 1.36 | 1,915,000 | 1.31 | 自上市之日起12个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让。 | 董事会秘书 |
| 华夏基金管理有限公司（华夏北交所创新中小企业精选两年定开混合发起式证券投资基金） | - | - | 250,000 | 0.18 | 1,000,000 | 0.68 | 上市之日起6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 青岛晨融鼎力私募股权投资基金合伙 | - | - | 250,000 | 0.18 | 1,000,000 | 0.68 | 上市之日起6个月 | 本次发行的战略配 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 直接持股数量（股） | 占比（%） | 直接持股数量（股） | 占比（%） | 直接持股数量（股） | 占比（%） | |||
| 企业（有限合伙） | 售对象 | |||||||
| 开源证券股份有限公司 | - | - | 175,000 | 0.12 | 700,000 | 0.48 | 上市之日起6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 山东国泰平安投资管理有限公司 | - | - | 175,000 | 0.12 | 700,000 | 0.48 | 上市之日起6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 上海处厚私募基金管理有限公司（处厚增信私募证券投资基金） | - | - | 175,000 | 0.12 | 700,000 | 0.48 | 上市之日起6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 共青城汇美盈创投资管理有限公司（汇美益佳精选五号私募股权投资基金） | - | - | 175,000 | 0.12 | 700,000 | 0.48 | 上市之日起6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 深圳巨鹿投资管理企业（有限合伙） | 175,000 | 0.12 | 700,000 | 0.48 | 上市之日起6个月 | 本次发行的战略配 | ||
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 直接持股数量（股） | 占比（%） | 直接持股数量（股） | 占比（%） | 直接持股数量（股） | 占比（%） | |||
| （犀牛之星-北交精选巨鹿2号私募证券投资基金） | 售对象 | |||||||
| 北京煜诚私募基金管理有限公司（煜诚六分仪私募证券投资基金） | - | - | 175,000 | 0.12 | 700,000 | 0.48 | 上市之日起6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 广东力量鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 125,000 | 0.09 | 500,000 | 0.34 | 上市之日起6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 山东望水泉私募投资基金有限公司（望水泉锦上二号私募证券投资基金） | - | - | 75,000 | 0.05 | 300,000 | 0.21 | 上市之日起6个月 | 本次发行的战略配售对象 |
| 小计 | 103,940,000 | 98.06 | 105,690,000 | 74.96 | 110,940,000 | 75.86 | - | - |
| 二、无限售流通股 | ||||||||
| 小计 | 2,060,000 | 1.94 | 35,310,000 | 25.04 | 35,310,000 | 24.14 | - | - |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后（超额配售选择权行使前） | 本次发行后（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 直接持股数量（股） | 占比（%） | 直接持股数量（股） | 占比（%） | 直接持股数量（股） | 占比（%） | |||
| 合计 | 106,000,000 | 100.00 | 141,000,000 | 100.00 | 146,250,000 | 100.00 | - | - |
六、本次发行后前十名股东持股情况
（一）超额配售选择权行使前
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 泰和新材集团股份有限公司 | 96,860,000 | 68.70 | （1）自民士达股票在北京证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次发行上市前直接或间接持有的民士达股份，也不由民士达回购本公司持有的该等股份。（2）自愿限售：“1、若发行人在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市后发生资金占用，违规担保，虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违法违规行为发现后六个月内，本公司自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。2、若发行人在北交所上市后，本公司发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，前述违规行为发生之日起，至违法违规行为发现后十二个月内，本公司自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。” |
| 2 | 王志新 | 5,165,000 | 3.66 | （1）自上市之日起12个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让。（2）自愿限售：“1、若发行人在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市后发生资金占用，违规担保，虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违法违规行为发现后六个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。2、若发行人在北交所上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，前述违规行为发生之日起，至违法违规行为发现后十二个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。” |
| 3 | 鞠成峰 | 1,915,000 | 1.36 | 自上市之日起12个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让。 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 4 | 何听兴 | 420,000 | 0.30 | 无限售 |
| 5 | 缪凤香 | 420,000 | 0.30 | 无限售 |
| 6 | 李向英 | 340,000 | 0.24 | 无限售 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司（华夏北交所创新中小企业精选两年定开混合发起式证券投资基金） | 250,000 | 0.18 | 上市之日起6个月 |
| 8 | 青岛晨融鼎力私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 250,000 | 0.18 | 上市之日起6个月 |
| 9 | 开源证券股份有限公司 | 175,000 | 0.12 | 上市之日起6个月 |
| 10 | 山东国泰平安投资管理有限公司 | 175,000 | 0.12 | 上市之日起6个月 |
| 11 | 上海处厚私募基金管理有限公司（处厚增信私募证券投资基金） | 175,000 | 0.12 | 上市之日起6个月 |
| 12 | 共青城汇美盈创投资管理有限公司（汇美益佳精选五号私募股权投资基金） | 175,000 | 0.12 | 上市之日起6个月 |
| 13 | 深圳巨鹿投资管理企业（有限合伙）（犀牛之星-北交精选巨鹿2号私募证券投资基金） | 175,000 | 0.12 | 上市之日起6个月 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 14 | 北京煜诚私募基金管理有限公司（煜诚六分仪私募证券投资基金） | 175,000 | 0.12 | 上市之日起6个月 |
| 合计 | 106,670,000 | 75.65 | - | |
（二）全额行使超额配售选择权后
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 1 | 泰和新材集团股份有限公司 | 96,860,000 | 66.23 | （1）自民士达股票在北京证券交易所上市交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次发行上市前直接或间接持有的民士达股份，也不由民士达回购本公司持有的该等股份。（2）自愿限售：“1、若发行人在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市后发生资金占用，违规担保，虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违法违规行为发现后六个月内，本公司自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。2、若发行人在北交所上市后，本公司发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，前述违规行为发生之日起，至违法违规行为发现后十二个月内，本公司自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。” |
| 2 | 王志新 | 5,165,000 | 3.53 | （1）自上市之日起12个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让。（2）自愿限售：“1、若发行人在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市后发生资金占用，违规担保，虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违法违规行为发现后六个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。2、若发行人在北交所上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，前述违规行为发生之日起， |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 至违法违规行为发现后十二个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。” | ||||
| 3 | 鞠成峰 | 1,915,000 | 1.31 | 自上市之日起12个月内不得转让，在任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让。 |
| 4 | 华夏基金管理有限公司（华夏北交所创新中小企业精选两年定开混合发起式证券投资基金） | 1,000,000 | 0.68 | 上市之日起6个月 |
| 5 | 青岛晨融鼎力私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,000,000 | 0.68 | 上市之日起6个月 |
| 6 | 开源证券股份有限公司 | 700,000 | 0.48 | 上市之日起6个月 |
| 7 | 山东国泰平安投资管理有限公司 | 700,000 | 0.48 | 上市之日起6个月 |
| 8 | 上海处厚私募基金管理有限公司（处厚增信私募证券投资基金） | 700,000 | 0.48 | 上市之日起6个月 |
| 9 | 共青城汇美盈创投资管理有限公司（汇美益佳精选五号私募股权投资基金） | 700,000 | 0.48 | 上市之日起6个月 |
| 10 | 深圳巨鹿投资管理企业（有限合伙）（犀牛之星-北交精选巨鹿2号 | 700,000 | 0.48 | 上市之日起6个月 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售期限 |
| 私募证券投资基金） | ||||
| 11 | 北京煜诚私募基金管理有限公司（煜诚六分仪私募证券投资基金） | 700,000 | 0.48 | 上市之日起6个月 |
| 合计 | 110,140,000 | 75.31 | - | |
第四节股票发行情况
一、发行人公开发行的股票
（一）发行数量本次发行数量：3,500万股（不含超额配售选择权）；4,025万股（全额行使超额配售选择权）
（二）发行价格及对应市盈率本次发行价格为6.55元/股，此价格对应的市盈率为：
1、14.41倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、10.95倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、19.17倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
4、14.56倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
5、19.88倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）；
6、15.11倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
发行后基本每股收益以2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为0.34元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为
0.33元/股。
（四）发行后每股净资产发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产3.72元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为3.81元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行新股募集资金总额为229,250,000.00元（超额配售选择权行使前）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具XYZH/2023BJAA5B0210《烟台民士达特种纸业股份有限公司验资报告》，确认截至2023年4月17日止，公司本次公开发行人民币普通股股票实际已发行35,000,000股，募集资金总额为人民币229,250,000.00元，减除发行费用人民币15,278,034.67元（不含税）后，募集资金净额为213,971,965.33元。其中，计入实收股本人民币35,000,000元，计入资本公积（股本溢价）178,971,965.33元。
（六）发行费用总额及明细构成本次发行费用合计15,278,034.67元（超额配售选择权行使前）；16,908,773.08元（若全额行使超额配售选择权），其中：
1、保荐及承销费用：10,908,018.86元（超额配售选择权行使前）；12,530,070.75（若全额行使超额配售选择权）；
2、审计验资费：1,735,849.06元；
3、律师费用：1,754,716.98元；
4、用于本次发行的信息披露费用：822,641.51元；
5、发行手续费及登记费：56,808.26元（行使超额配售选择权之前）；
65,494.78元（若全额行使超额配售选择权）。注：上述发行费用均为不含增值税金额，本次发行费用合计数与各分项数直接相加之和在尾差上存在差异，该差异由于四舍五入造成。
（七）募集资金净额本次公开发行募集资金净额为213,971,965.33元（超额配售选择权行使前）；246,728,726.92元（若全额行使超额配售选择权）。
二、超额配售选择权情况中泰证券股份有限公司已按本次发行价格于2023年4月12日（T日）向网上投资者超额配售525.00万股，约占初始发行股份数量的15.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至3,325.00万股，约占超额配售选择权行使前发行股份数量的95.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.61%。若超额配售选择权全额行使，则发行总股数扩大至4,025.00万股，发行后总股本扩大至14,625.00万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的27.52%。
第五节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户存储情况为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定，发行人已与中泰证券股份有限公司（丙方）和存放募集资金的平安银行股份有限公司烟台分行（乙方）签订《募集资金三方监管协议》。公司募集资金专户的开立情况如下：
| 序号 | 户名 | 开户银行 | 募集资金专户账号 |
| 1 | 烟台民士达特种纸业股份有限公司 | 平安银行股份有限公司烟台分行 | 15007206490009 |
| 2 | 烟台民士达特种纸业股份有限公司 | 平安银行股份有限公司烟台分行 | 15712060980016 |
| 3 | 烟台民士达特种纸业股份有限公司 | 平安银行股份有限公司烟台分行 | 15340679270041 |
（二）募集资金三方监管协议主要内容甲方：烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“甲方”）乙方：平安银行股份有限公司烟台分行（以下简称“乙方”）丙方：中泰证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
1、该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方应当依据有关规定指定保荐机构负责人或者其他工作人员对甲方资金使用情况进行监督。丙方应当依据北京证券交易所上市公司向不特定对象发行股票相关业务规则要求履行持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方
式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应当同时检查资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐机构负责人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐机构负责人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。
乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方从专户支取任何一笔资金超过500万元，乙方应当及时以邮件或传真方式通知丙方，得到保荐机构负责人邮件或传真形式同意后方可允许甲方支取，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐机构负责人。丙方更换保荐机构负责人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐机构负责人联系方式。更换保荐机构负责人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲方有权单方面终止本协议并注销资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。
二、其他事项
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。具
体如下：
1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。
4、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持本公司股份没有质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、没有发生影响本公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、不存在对本公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。
第六节保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
| 保荐机构（主承销商） | 中泰证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王洪 |
| 保荐代表人 | 刘学亮、王作维 |
| 项目协办人 | 陈成 |
| 项目其他成员 | 朱锋、李鑫、朱丛丛、闫伟、田文举、范丛杉、殷硕、宋明军、张斌 |
| 联系电话 | 0531-68881040 |
| 传真 | 0531-68889883 |
| 联系地址 | 山东省济南市市中区经七路86号 |
二、保荐机构推荐意见中泰证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《中泰证券股份有限公司关于烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市保荐书》，推荐意见如下：
作为民士达本次公开发行并在北交所上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》以及向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为民士达符合《公司法》《证券法》等法律法规以及向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件。因此，中泰证券同意作为保荐机构保荐民士达本次证券发行并在北交所上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
烟台民士达特种纸业股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《烟台民士达特种纸业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
中泰证券股份有限公司
年月日