海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“之江生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对之江生物2022年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年11月27日出具的证监许可[2020]3214号文《关于同意上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股48,676,088.00股，每股发行价格为人民币43.22元，募集资金总额计人民币2,103,780,523.36元，扣除各项发行费用人民币161,458,884.31元，实际募集资金净额为人民币1,942,321,639.05元，上述募集资金于2021年1月12日到位，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具中汇会验[2021]第0039号验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，本年度使用募集资金5,919.40万元，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为38,472.89万元。具体情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 2022年1月1日结余募集资金金额 | 137,463.89 |
| 减：本年度直接投入募投项目 | 5,919.40 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 2,928.40 |
| 减：用于现金管理金额 | 96,000.00 |
募集资金专户期末余额
| 募集资金专户期末余额 | 38,472.89 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司已根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《募集资金管理制度》。《募集资金管理制度》对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。根据《募集资金管理制度》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
| 募集资金专户开户行 | 账户名称 | 账号 | 存款 方式 | 余额 （万元） |
| 招商银行上海分行外滩支行 | 上海之江生物科技股份有限公司 | 121909460410808 | 活期 | 11,792.22 |
| 招商银行股份有限公司上海浦东大道支行 | 上海之江生物科技股份有限公司 | 121909460410609 | 活期 | 9.40 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市浦江高科技园支行 | 上海之江生物科技股份有限公司 | 1001119829100054725 | 活期 | 2,146.92 |
| 杭州银行股份有限公司上海分行 | 上海之江生物科技股份有限公司 | 3101040160001987889 | 活期 | 8,283.18 |
| 招商银行股份有限公司上海浦东大道支行 | 上海之江生物科技股份有限公司 | 121909460410106 | 活期 | 120.70 |
| 北京银行股份有限公司上海分行 | 上海之江生物医药科技有限公司 | 20000046467300101240226 | 活期 | 11,303.09 |
| 杭州银行股份有限公司城东支行 | 上海之江生物医药科技有限公司 | 3301040160016973805 | 活期 | 4,817.38 |
| 总计 | 38,472.89 | |||
说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司（含下属实施主体）及保荐机构已分别与招商银行上海分行外滩支行、招商银行股份有限公司上海浦东大道支行、中国工商银行股份有限公司上海市浦江高科技园支行、杭州银行股份有限公司上海分行、北京银行股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司城东支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且在2022年得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额情况参见本节之“（一）募集资金管理情况”。
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司2022年年度募集资金实际使用情况对照表参见“附件1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目的预先投入及置换情况
2022年1月1日至2022年12月31日，公司不存在募投项目的预先投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司为提高募集资金使用效率，将部分暂时闲置募集资金通过定期存款等存款方式用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品等方式进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月。
2022年3月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币15亿元（含15亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事发表了明确的同意意见。保荐机构于2022年3月10日出具了《海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 序号 | 受托银行 | 产品名称 | 投资金额 （万元） | 认购日 | 到期日 | 收益 类型 | 预期 收益率 | 是否 到期 |
| 1 | 招行上海外滩支行 | 定期存款 | 10,000.00 | 2022-3-21 | 2023-3-21 | 保本固定收益 | 2.2500% | 否 |
| 2 | 工行浦江高科技园支行 | 定期存款 | 4,000.00 | 2022-3-24 | 2023-3-24 | 保本固定收益 | 2.1000% | 否 |
| 3 | 工行浦江高科技园支行 | 定期存款 | 5,000.00 | 2022-10-25 | 2023-1-25 | 保本固定收益 | 1.5000% | 否 |
| 4 | 杭州银行上海分行 | 定期存款 | 30,000.00 | 2022-3-28 | 2023-3-28 | 保本固定收益 | 2.2500% | 否 |
| 5 | 招行上海浦东大道支行 | 定期存款 | 30,000.00 | 2022-3-18 | 2023-3-18 | 保本固定收益 | 2.2500% | 否 |
| 6 | 北京银行上海分行 | 定期存款 | 11,000.00 | 2022-3-25 | 2023-3-25 | 保本固定收益 | 2.2500% | 否 |
| 7 | 杭州银行城东支行 | 定期存款 | 6,000.00 | 2022-4-2 | 2023-4-2 | 保本固定收益 | 2.2500% | 否 |
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2022年1月1日至2022年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年1月1日至2022年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年8月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币17,589.00万元用于永久补充流动资金，该事项经2022年9月13日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。
五、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2022年1月1日至2022年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
六、节余募集资金使用情况
2022年1月1日至2022年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
七、募集资金使用的其他情况
2022年8月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“体外诊断试剂生产线升级项目”、“分子诊断工程研发中心建设项目”、“营销与服务网络升级项目”达到预计可使用状态的时间由原计划的2022年8月延长至2024年8月。
八、变更募投项目的资金使用情况
2022年1月1日至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
九、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
十、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对之江生物2022年度募集资金存放与使用情况出具专项鉴证意见：“之江生物公司管理层编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了之江生物公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。”
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，之江生物不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对之江生物2022年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
附件1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2022年度编制单位：上海之江生物科技股份有限公司 单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 194,232.16 | 本年度投入募集资金总额 | 5,919.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 63,445.75 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 体外诊断试剂生产线升级项目 | 变更实施地址、项目延期 | 21,905.99 | 21,905.99 | 21,905.99 | 670.33 | 811.13 | -21,094.86 | 3.70 | 2024年 8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 分子诊断工程研发中心建设项目 | 变更实施地址、项目延期 | 22,168.75 | 22,168.75 | 22,168.75 | 300.72 | 394.09 | -21,774.66 | 1.78 | 2024年 8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营销与服务网络升级项目 | 否 | 11,514.37 | 11,514.37 | 11,514.37 | 442.48 | 603.55 | -10,910.82 | 5.24 | 2024年 8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 产品研发项目 | 否 | 55,000.00 | 55,000.00 | 55,000.00 | 2,917.68 | 7,167.08 | -47,832.92 | 13.03 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | -100.82 | 24,996.50 | -3.50 | 99.99 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
超募资金
| 超募资金 | 不适用 | 58,643.05 | 58,643.05 | 58,643.05 | 1,689.00 | 29,473.40 | -29,169.65 | 50.26 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 194,232.16 | 194,232.16 | 194,232.16 | 5,919.40 | 63,445.75 | -130,786.41 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | （1）“体外诊断试剂生产线升级项目”和“分子诊断工程研发中心建设项目”投入进度未达计划原因 公司分别于2021年2月2日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第三次会议，于2021年2月26日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用自有资金及部分超募资金购置房产的议案》，拟使用自有资金及部分超募资金购买位于上海市闵行区陈行公路2168号9幢的房产。因综合考虑公司未来发展需求，更有效充分利用场地、人员、设备等各方面的优势，公司于2021年3月10日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施地址的议案》，同意将“体外诊断试剂生产线升级项目”实施地址变更为“上海市闵行区新骏环路588号26幢4楼”，“分子诊断工程研发中心建设项目”实施地址变更为“上海市闵行区陈行公路2168号9幢301室”。因此相关项目的建设进程有所延后。 2020年以来，受外部环境影响，“体外诊断试剂生产线升级项目”和“分子诊断工程研发中心建设项目”的建设进度有所放缓，尤其是2022年上半年以来，“体外诊断试剂生产线升级项目”和“分子诊断工程研发中心建设项目”所在地影响较为严重。在上述情况下，场地设计进度、工程招标及施工等均受到外部环境的影响，导致建设项目的筹备及施工推进进度相较原计划延期，因此导致“体外诊断试剂生产线升级项目”和“分子诊断工程研发中心建设项目”整体进度有所滞后。 （2）“营销与服务网络升级项目” 投入进度未达计划原因 “营销与服务网络升级项目”受外部环境影响，办公场地租赁、营销网络建设以及品牌推广等均受到一定限制，因此“营销与服务网络升级项目”投入进度未达计划。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2022年3月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币15亿元（含15亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品，上述额度自公司董事会审议通过之 | |||||||||||
日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事发表了明确的同意意见。保荐机构于2022年3月10日出具了《海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况，详见本报告“三、2022年年度募集资金实际使用情况”之“(三)使用闲置募集资金进行现金管理情况”。
| 日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事发表了明确的同意意见。保荐机构于2022年3月10日出具了《海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。 截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况，详见本报告“三、2022年年度募集资金实际使用情况”之“(三)使用闲置募集资金进行现金管理情况”。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 2022年8月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币17,589.00万元用于永久补充流动资金。该事项已经2022年9月13日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。 |
| 项目资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 2022年8月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“体外诊断试剂生产线升级项目”、“分子诊断工程研发中心建设项目”、“营销与服务网络升级项目”达到预计可使用状态的时间由原计划的2022年8月延长至2024年8月。 |