证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2023-012
武汉明德生物科技股份有限公司
关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购数量：本次限制性股票回购数量为138,687股。
2、首次授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格：4.31元/股。
3、预留授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格：16.80元/股。
4、回购资金来源为公司自有资金。
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次关于回购注销部分限制性股票相关事项具体内容如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年5月24日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了明确同意的独立意见。
2、2019年5月24日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020年5月28日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了明确同意的独立意见。
4、2020年5月28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
5、2020年6月2日至2020年6月12日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部OA进行了公示，截至2020年6月12日公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。2020年8月14日，公司监事会发表了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2020年8月19日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年8月24日披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020年9月7日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
8、2021 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》， 2021 年 4 月 29 日，公司监事会及独立董事就上述事项发表了同意意见。因公司实施 2020 年度利润分配预案，调整后的首次授予部分限制性股票数量为 118,720 股，价格为 13.15 元/股。
9、2021年6月23日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了
核实。10、2021年7月20日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。
11、2021年9月16日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售激励对象名单发表了核查意见。
12、2022年4月26日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实。
13、2022年8月8日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限售期可解除限售激励对象名单发表了核查意见。
14、2022年10月27日，公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）相关参数的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实。
二、回购注销限制性股票的条件、原因、数量、价格和资金
1、限制性股票激励计划回购注销限制性股票的条件
根据《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关回购注销的相关规定，公司回购注销限制性股票包括如下情形：
（一）公司发生如下情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生如下任一情形的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核不达标，所有激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 以2019年为业绩基数，考核2020年营业收入增长率不低于40% |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票 第二个解除限售期； 预留的限制性股票第一个解除限售期 | 以2019年为业绩基数，考核2021年营业收入增长率不低于70% |
| 首次授予的限制性股票 第三个解除限售期； 预留的限制性股票第二个解除限售期 | 以2019年为业绩基数，考核2022年营业收入增长率不低于100% |
（四）个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，激励对象按照上一年度个人绩效考核结果对应本激励计划规定的比例分档解除限售，未能解除限售部分由公司统一回购注销。
个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
| 考评分数（S） | S≥80 | 70≤S<80 | 60≤S<70 | S＜60 |
| 评价标准 | A | B | C | D |
| 个人层面系数 | 1.0 | 0.8 | 0.7 | 0 |
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
（六）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与情况发生之日公司收盘价孰低回购注销回购注销。
（七）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（八）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（九）激励对象若因非执行职务等其他原因而死亡，在情况发生之日，激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
2、本次回购注销部分限制性股票的原因
截至第四届董事会第三次会议召开日，公司不存在上述回购注销限制性股票条件中第（一）条和第（五）条之情形，且以2019年为业绩基数，公司2022年营业收入为1,053,027.78万元，增长率为5,712.84%，满足公司层面业绩考核的解锁条件，因此未触发上述第（三）条之情形。
截至第四届董事会第三次会议召开日，所有激励对象不存在上述回购注销限制性股票条件中第（二）条、第（六）条、第（八）条、第（九）条之情形，且除已离职员工外其他所有激励对象参与了公司2022年度绩效考核。其中触发上述第（四）条之情形如下：于洪达、胡盼绩效考核结果为B，解除限售系数为0.8；彭颖、闫玉辉、袁旭龙考核结果为C，解除限售系数为0.7。上述对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，合计30,662股。其他所有被激励对象绩效考核结果均为A。
截至第四届董事会第三次会议召开日，原激励对象中郭潇、田祥、李小涛、张维因个人原因辞职触发上述回购注销限制性股票条件中第（七）条，其已获授但尚未解除限售的限制性股票108,025股由公司回购注销。
综上，本次回购注销限制性股票合计为138,687股，占已获授但尚未解除限售的限制性股票的9.10%，占公司当前总股本的0.09%。
3、本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
首次授予部分：
回购数量：124,532股
回购价格；4.31元/股
预留授予部分：
回购数量：14,155股
回购价格；16.80元/股
4、公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
公司将择时启动回购注销部分限制性股票。本次回购注销完成后，预计公司总股本将从156,193,021股减至156,054,334股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 52,910,651 | 33.88% | -138,687 | 52,771,964 | 33.82% |
| 二、无限售条件流通股份 | 103,282,370 | 66.12% | 0 | 103,282,370 | 66.18% |
| 三、股份总数 | 156,193,021 | 100% | -138,687 | 156,054,334 | 100% |
四、本次回购注销后对公司财务状况和经营成果的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：
同意公司对上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次回购部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
六、监事会意见
公司监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实后认为：
公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分原授予的激励对象9人根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，
上述人员触发了回购注销限制性股票条款，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。
七、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会2023年4月21日