证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2023-006
武汉明德生物科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2023年4月20日以现场及通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议通知已于2023年4月17日以电子邮件、电话通讯等形式发出。本次会议应到董事7名，实际出席公司会议的董事7名，会议由公司董事长陈莉莉女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
与会董事认真听取了公司总经理所作的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作。
2、审议并通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
《2022年度董事会工作报告》具体内容2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向公司董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。《2022年度独立董事述职报告》具体内容2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议并通过《2022年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。《2022年年度报告》具体内容2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2022年年度报告摘要》具体内容2023年4月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议并通过《关于2022年内部控制自我评价报告》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。具体内容详见公司于2023年4月21日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。会计师事务所出具了内部控制审计报告。
5、审议并通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容2023年4月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司审计机构出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，具体内容2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议并通过《关于修订<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
《关于修订<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的公告》具体内容2023年4月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、审议并通过《关于2022年度利润分配方案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现净利润3,982,747,214.78元，按10%提取法定盈余公积398,274,721.48元。
鉴于公司持续稳健的经营策略，以及对公司未来发展的预期和信心，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2022年度利润分配的方案如下：
以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派现金红利37.00元（含税）；以资本公积金每10股转增4.9股，不送红股。
以年报披露日总股本156,193,021测算，本次预计分配利润577,914,177.70元，占2022年母公司实现的可供分配利润的14.51%，剩余未分配利润结转下年度分配；2022年9月20日，公司实施2022年半年度利润分配，共分配现金234,289,531.5元，与本次现金分红合计共分配812,203,709.2元，占2022年母公司实现的可供分配利润的20.39%；同时，拟以资本公积金向全体股东转增4.9股，预计转增股份76,534,580股，转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额，转增后公司总股本为232,727,601股；不送红股。
本次利润分配方案，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配总额将按分配比例不变的原则相应调整。公司提醒广大投资者，本次利润分配方案的分配总额可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。具体内容详见公司于2023年4月21日刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
8、审议并通过《关于回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票的议案》
经审核，公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分原授予的激励对象9人根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《武汉明德生物科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述人员已不符合股权激励对象的条件，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司于2023年4月21日刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9、审议并通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司于2023年4月21日刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
10、审议并通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司于2023年4月21日刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
11、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司于2023年4月21日刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
12、审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司于2023年4月21日刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对本议案审议的事项发表了同意的独立意见，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
13、审议并通过《关于2023年日常关联交易预计的议案》
该项议案关联董事陈莉莉女士、王颖女士回避表决。
表决结果：同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
《关于2023年日常关联交易预计的公告》具体内容2023年4月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构国金证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容2023年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议并通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
具体内容详见公司于2023年4月21日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容2023年4月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
15、审议并通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
公司拟定于2023年5月12日（星期五）召开2022年年度股东大会。内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构国金证券股份有限公司出具的专项核查意见
5、会计师事务所出具的审计意见和鉴证报告
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会2023年4月21日