谱尼测试集团股份有限公司
2022年董事会工作报告
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自身职责，执行股东大会各项决议，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。现将公司董事会2022年度的工作报告如下：
一、公司2022年度整体经营情况
2022年度，公司实现营业收入 376,208.51万元，比上年同期增长 87.48%；实现营业利润34,831.63万元，比上年同期增长45.15 %；实现利润总额34,790.41 万元，比上年同期增长44.40% %；实现归属于上市公司股东的净利润32,080.30万元，比上年同期增长45.63%。
二、董事会日常工作开展情况
公司董事会设董事6名，其中独立董事2名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
1、董事会运行情况
2022年度，公司第三届董事会共召开了10次董事会。会议在召集程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》赋予的权利和义务。具体如下：
| 届次 | 会议时间 | 审议事项 |
| 四届三十次 | 2022年2月21日 | 审议通过以下议案： 1、《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》 2、《关于公司向招商银行申请综合授信额度的议案》 3、《关于公司向民生银行申请综合授信额度的议案》 4、《关于公司与子公司共同向星展银行申请短期贷款并互为担保的议案》 5、《关于公司向花旗银行申请综合授信额度的议案》 |
| 四届三十一次 | 2022年3月15日 | 1、审议通过《关于收购深圳通测检测技术有限公司70%股权的议案》； 2、审议通过《关于向宁波银行申请综合信用额度的议案》 |
| 四届三十二次 | 2022年3月30日 | 1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； 2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》； 3、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；4、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 四届三十三次 | 2022年4月22日 | 1、审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》; 2、审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》; 3、审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》; 4、审议通过《关于<2021年年度报告>全文及其摘要的议案》; 5、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》; 6、审议通过《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》; 7、审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》; 8、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》; 9、审议通过《关于董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬与考核的议案》; 10、审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》; 11、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》; 12、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》; |
| 四届三十四次 | 2022年4月26日 | 1、审议通过《关于<2022年第一季度报告>的议案》 |
| 四届三十五次 | 2022年6月22日 | 1、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》 2、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 |
| 四届三十六次 | 2022年7月29日 | 1、审议通过《关于<2022年半年度报告>全文及其摘要的议案》 2、审议通过《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 |
| 四届三 | 2022年10 | 1、审议通过《关于修订公司章程并授权办理工商变更登 |
| 十七次 | 月9日 | 记的议案》； 2、审议通过《关于使用闲自有资金进行现金管理的议案》； 3、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》； 4、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》； 5、《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》； 6、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 四届三十八次 | 2022年10月20日 | 1、审议通过《2022年第三季度报告》 |
| 五届第一次 | 2022年10月26日 | 1、《关于选举谱尼测试集团股份有限公司第五届董事会董事长的议案》 2、《关于聘任谱尼测试集团股份有限公司总经理的议案》 3、《关于聘任谱尼测试集团股份有限公司副总经理、财务负责人的议案》 4、《关于聘任谱尼测试集团股份有限公司董事会秘书的议案》 5、《关于谱尼测试集团股份有限公司董事会下属专门委员会人员的议案》 |
2、董事会执行股东大会决议情况
2022年度，公司第四届董事会共提请召开了3次股东大会。公司董事会根据《公司法》《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
| 届次 | 会议时间 | 审议事项 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022年4月15日 | 1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 2021年度股东大会 | 2022年5月13日 | 1、关于《2021年度董事会工作报告》的议案 2、关于《2021年度监事会工作报告》的议案 3、关于《2021年度财务决算报告》的议案 4、关于《2021年年度报告》全文及其摘要的议案 5、关于2021年度利润分配预案的议案 6、关于续聘2022年度审计机构的议案 7、关于董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬与考核的议案 8、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票 |
| 的议案 | ||
| 2022年第二次临时股东大会 | 2022年10月26日 | 1、《关于修订公司章程并授权办理工商变更登记的议案》； 2、《关于使用闲自有资金进行现金管理的议案》； 3、《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》； 4、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》； 5、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》； 6、《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》； |
3、专门委员会运行情况
2022年度，公司董事会审计委员会4次会议、薪酬考核委员会1次会议、提名委员会2次会议、战略委员会1次会议。会议的召集、召开均履行了法定程序。
| 会议类型 | 届次 | 时间 | 决议事项 |
| 审计委员 | 四届六次 | 2022.4.22 | 1、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 2、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》 3、审议通过《关于董事会审计委员会2021年度履职情况报告》 4、审议《2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 |
| 四届七次 | 2022.4.26 | 1、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》 |
| 四届八次 | 2022.7.29 | 1、审议通过《关于<2022年半年度报告>全文及其摘要的议案》 2、审议通过《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |
| 四届九次 | 2022.10.24 | 1、审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》 | |
| 薪酬与考核委员会 | 四届四次 | 2022.4.22 | 1、关于董事和高级管理人员2021年度薪酬与考核的议案 |
| 提名委员会 | 四届二次 | 2022.9.26 | 1、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》； 2、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》； |
| 五届一次 | 2022.10.26 | 1、关于聘任公司高级管理人员的议案 | |
| 战略委员会 | 四届四次 | 2022.4.22 | 1、关于利用资本市场加速公司发展的战略 |
4、独立董事履职情况
2022年度，公司独立董事认真履行职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会及专门委员会会议，现场考察3次，深入了解公司发展及经营状况。对公司财务报告、公司治理等事项做出了客观公正的判断，发表独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者利益。
三、董事会2023年工作重点
（一）统筹公司战略目标，落实年度各项任务
重点推进公司非公开发行股份募集资金进度，推动公司青岛、西安两个募投项目的搬迁工作，实现青岛实验室、西安实验室一期和郑州实验室基地投运工作，为广大股东创造良好回报。
强化内部考核，落实横向各子公司及纵向事业部自负盈亏的经营政策，实现资源内部调配优化，提升公司利润，回报社会及股东。
持续关注行业类最新政策动态及市场变化情况，以提升公司市场占有率为目标，强化内部管理，加强研发投入，促使公司市场竞争力进一步增强。
（二）完善董事会决策机制，加强高效规范运作
一方面，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，高效执行股东大会决议，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。同时，进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，董事会各专门委员会及独立董事将继续依法履行职责，适时给予专业可行的建议意见。
2023年公司将严格按照相关法律法规的要求，结合自身实际情况，以严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
（三）高度重视信息合规披露，加强投资者关系管理，打造好公司资本市场形象
董事会将严格按照相关监管要求做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，及时。设立专人加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与市场投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
谱尼测试集团股份有限公司
董 事 会2023 年 4 月 19 日