证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2023-028
谱尼测试集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知以专人送达的方式于 2023 年 4 月 7 日发出，会议于 2023 年 4 月 19日（星期三）下午 14:00 在北京市海淀区中关村环保科技示范园锦带路 66 号院 1 号楼谱尼测试大厦 207 会议室以现场表决的方式召开，会议由董事长宋薇女士召集和主持，会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，表决形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
（一）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
《2022 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网。
公司独立董事胡文祥先生和朱玉杰先生分别向董事会提交了 2022 年度独立董事述职报告，并将在公司 2022 年度股东大会上进行述职。《2022 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网。
表决情况如下：
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
同意的票数占全体董事可表决人数的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
表决情况如下：
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。同意的票数占全体董事可表决人数的100%，表决结果为通过。
（三）审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
《2022 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网。表决情况如下：
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提请股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于<2022 年年度报告>全文及其摘要的议案》表决情况如下：
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。同意的票数占全体董事可表决人数的100%，表决结果为通过。本议案尚需提请股东大会审议通过。详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《2022 年年度报告》（公告编号：2023-030）及《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-035）。
（五）审议通过《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
表决情况如下：
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
同意的票数占全体董事可表决人数的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于 2022 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案的议案》（公告编号：2023-031）。
（六）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》表决情况如下：
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
同意的票数占全体董事可表决人数的100%，表决结果为通过。
独立董事对此发表了独立意见、保荐机构对此发表了核查意见，详见巨潮资讯网。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-032）。
（七）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
《2022 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。
独立董事对此发表了独立意见，保荐机构对此发表了核查意见，详见巨潮资讯网。
表决情况如下：
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
同意的票数占全体董事可表决人数的100%，表决结果为通过。
（八）审议通过《关于拟续聘 2023 年度审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构，承担公司2023年度审计工作。
表决情况如下：
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
同意的票数占全体董事可表决人数的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于拟续聘 2023 年度审计机构的议案》（公告编号：2023-033）。
（九）审议通过《关于董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬与考核的议案》
为建立和健全公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理体系，规范薪酬分配与管理，强化薪酬分配的激励与约束作用，有效调动其积极性和创造性，实现股东和公司利益最大化，提高公司经营管理水平，促进公司经济效益的增长，公司董事会薪酬与考核委员会对董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬进行了严格的考核工作，2022 年度税前薪酬合计：682.54万元。
表决情况如下：
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
同意的票数占全体董事可表决人数的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中授予的 3 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的 6,476 股限制性股票进行回购注销，回购价格为每股19.99元。
表决情况如下：
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
同意的票数占全体董事可表决人数的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》的《回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2023-034）。
（十一）审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
同意于 2023 年 5 月 11 日召开 2022 年度股东大会，本次会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
表决情况如下：
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
同意的票数占全体董事可表决人数的100%，表决结果为通过。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》（公告编号：2023-036）。
（十二）审议通过《关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》详见巨潮资讯网。
表决情况如下：
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
同意的票数占全体董事可表决人数的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》
表决情况如下：
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
同意的票数占全体董事可表决人数的100%，表决结果为通过。
详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《2023年第一季度报告》（公告编号：
2023-039）。
（十四）审议通过《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》表决情况如下：
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。同意的票数占全体董事可表决人数的100%，表决结果为通过。详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《2022年度环境、社会及管治（ESG）报告》（公告编号：2023-040）。
（十五）审议通过《关于2022年度资产核销的议案》
《2022年度资产核销的公告》详见巨潮资讯网。表决情况如下：
同意：6票；反对：0票；弃权：0票。同意的票数占全体董事可表决人数的100%，表决结果为通过。详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于2022年度资产核销的公告》（公告编号：2023-041）。
三、备查文件
1、经与会董事签字确认的《谱尼测试集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》 ；
2、经独立董事签字确认的《谱尼测试集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 19 日