证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2023-034
谱尼测试集团股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票回购数量：6,476股，占目前公司总股本的0.0023%；
2、限制性股票回购价格：19.99元/股。
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）中授予的3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年7月2日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被
授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021年7月2日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021年7月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予第一类限制性股票的登记工作，本次向357名激励对象授予22.0570万股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2021年7月20日。
（五）2022年4月22日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的7,320股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2022年5月13日召开2021年度股东大会审议通过了该事项，并经中国结算深圳分公司审核确认，已于2022年5月31日办理完回购注销手续。
（六）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于2021年度利润分配方案已实施完成，向全体股东每10股转增8股，根据激励计划的相关规定对预留授予数量进行相应调整，预留部分限制性股票总量由525,713股调整为946,283股，其中预留部分第一类限制性股票由105,143股调整为189,257股，预留部分第二类限制性股票由420,570股调整为757,026股。
（七）2022年6月22日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见。公司拟以2022年6月22日为预留授予日向10名激励对象授予预留部分权益180,000股，其中预留授予第一类限制性股票36,000股，预留授予第二类限制性股票144,000股。本次授予完成后，预留剩余的766,283股（包括第一类限制性股票153,257股、第二类限制性股票613,026股）不再进行授予，作废失效。
（八）2022年8月2日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留授予第一类限制性股票的登记
工作，本次向10名激励对象授予36,000股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2022年8月5日。
（九）2023年2月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中授予的3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司需要对其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
（二）回购价格、数量及资金来源
根据激励计划的有关规定，公司本次限制性股票的回购价格为19.99元/股，公司将以自有资金回购上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的6,476股限制性股票，占目前公司总股本的0.0023%，支付的回购资金总额为 129,455.24 元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 185,023,491 | 64.4651% | -6,476 | 185,017,015 | 64.4643% |
| 二、无限售条件股份 | 101,989,965 | 35.5349% | 0 | 101,989,965 | 35.5357% |
| 三、股份总数 | 287,013,456 | 100.0000% | -6,476 | 287,006,980 | 100.0000% |
注：1、本表格为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准。
2、本次回购注销实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中授予的3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的6,476股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.99元/股。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。
我们作为公司的独立董事一致同意上述限制性股票的回购价格、回购数量及相关事宜，公司本次拟回购注销限制性股票的程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的6,476股限制性股票进行回购注销符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，本次回购注销程序合法、合规，符合法律法规等有关规定。本次回购注销不影响本次激励计划的实施。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：
截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；公司本次回购注销相关安排符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所律师的法律意见；
特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司董 事 会
2023 年 4 月 19 日