证券代码：300887 证券简称：谱尼测试
谱尼测试集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议
相关事项的独立意见谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”或“谱尼测试”）第五届董事会第五次会议于 2023 年 4 月 19 日召开，作为公司的独立董事，秉着对公司与全体股东负责的态度，在认真阅读相关会议资料并对有关情况进行了详细了解后，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《谱尼测试集团股份有限公司章程》《谱尼测试集团股份有限公司独立董事制度》等有关规定，基于独立判断的立场，现对公司第五届董事会第五次会议相关事项发表独立意见如下：
一、对 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的专项说明和独立意见经根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005） 120 号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况；
2、公司无对外担保事项，不存在违规担保情形，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及公司股东的利益的情况。
二、关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
我们仔细阅读了公司《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》等资料，并就有关情况进行询问后，发表如下独立意见：公司利润分配预案是综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，预案内容与公司业绩成长性相匹配；充分考虑了广大投资者的合理诉求，有利于全体股东分享公司发展的经营成果。本次预案履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。综合以上因素，我们对董事会作出的利润分配预案表示一致同意。同意公司利润分配预案提交公司股东大会审议。
三、关于《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况进行了调查并仔细阅读了相关专项报告，发表如下独立意见:
经核查，公司募集资金 2022 年度的存放和实际使用情况与《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露情况一致，公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的有关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。
四、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司《独立董事工作规则》等相关规章制度的有关规定，我们认真审阅了公司董事会编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》，现发表如下独立意见：
1、公司已经初步建立了较为完善的内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。
2、公司董事会编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见
公司续聘 2023 年度审计机构，该议案提交董事会讨论之前，已经独立董事事前认可。经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，具备审计业务的丰富经验和职业素质，在审计过程中勤勉尽责、客观公正，出具的审计报告公允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构，并提交股东大会审议。
六、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中授予的 3 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的 6,476 股限制性股票进行回购注销，回购价格为每股19.99元。
我们作为公司的独立董事一致同意上述限制性股票的回购价格、回购数量及相关事宜，公司本次拟回购注销限制性股票的程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护投资者的合理投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《谱尼测试集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）制定了《公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑我们和公众投资者的意见。因此，我们对关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的事项表示一致同意。
八、关于2022年度资产核销的议案
为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟对部分长期追收无果、确实无法收回的应收账款进行清理，并予以核销。本次核销应收账款 1,306,860.6元，已全额计提坏账准备1,306,860.6元。我们认为：本次资产核销事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定。同意本次资产核销事项。
独立董事签署：
| 朱玉杰 |
时间：2023年4月19日
独立董事签署：
| 胡文祥 | |
时间：2023 年4月19日