证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2023-004
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次于2023年4月18日上午10:00，在嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、表决票、会议议题资料等）于2023年4月8日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达至全体董事。应参会董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等文件的相关规定。
二、会议审议情况
会议由公司董事长陈继锋先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年年度报告》及《北京沃尔德
金刚石工具股份有限公司2022年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》董事会同意以实施2022年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），预计派发现金红利总额为32,874,288.00元，本年度现金分红金额占公司2022年度合并报表归属上市公司股东净利润的52.33%；同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增4股，预计合计转增43,832,384股，转增后公司总股本变更为153,413,344股。上述2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案中的股本数额，暂按目前公司总股本109,580,960股计算，实际派发现金红利总额及资本公积金转增股本将以2022年年度权益派息及资本公积金转增股本股权登记日的总股本计算为准。表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。
（七）审议通过《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
（八）审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》
公司第三届董事会独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
（九）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
（十）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
（十一）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（十二）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权，董事陈继锋、唐文林、张宗超回避表决。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（十三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》。
（十四）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于2023年度对外担保计划的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于2023年度对外担保计划的公告》。
（十六）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权，董事陈继锋、唐文林、张宗超、范笑颜回避表决。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于作废已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（十七）审议通过《关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的天健审(2023)218号《关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》, 鑫金泉公司2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润（扣除鑫金泉公司2021年发生的因IPO辅导产生的第三方中介费用
274.65万元）合计10,369.64万元，超过2021年和2022年合计业绩承诺数
296.64万元，完成2021年和2022年合计业绩承诺的102.94%。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于重大资产重组整合进展情况的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（十九）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品
的公告》。
（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
（二十一）审议通过《关于召开2022年年度股东大会通知的议案》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2023年4月20日