证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2023-006
巨轮智能装备股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第八届董事会第二次会议的会议通知于2023年4月7日以书面、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。
2、本次会议于2023年4月18日下午3:00在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议结合通讯表决的方式召开。
3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事吴潮忠先生、吴豪先生、郑栩栩先生、李丽璇女士、林瑞波先生、陈志勇先生亲自出席会议；独立董事姚树人先生、张铁民先生、郑璟华先生以传真方式参与表决，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮智能装备股份有限公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事谢创鸿先生、曾旭钊先生、刘启煜先生，全体公司高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2022年度总经理工作报告》；
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2022年度董事会工作报告》；
详细内容见公司《2022年度报告》 “第三节 管理层讨论与分析”。
公司独立董事姚树人先生、张铁民先生、郑璟华先生向公司董事会递交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年度股东大会上述职，具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2022年度财务决算报告》的议案；
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2022年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2023GZAA3B0022《审计报告》确认：公司（母公司）2022年度实现净利润20,875,868.98元，加上年初未分配利润312,553,243.09元，本年度不计提盈余公积，期末可供股东分配的利润为333,429,112.07元。
董事会提议，为回报股东并结合公司发展资金需求情况，以2022年12月31日公司总股本2,199,395,670股为基数，向全体股东按每10股派息0.01元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则相应调整。
公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2022年年度报告及其摘要》；
公司《2022年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告全文》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于拟续聘
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》；
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）是国内第一批取得独立签发H股审计报告以及证监会专项复核资格的专业中介机构，拥有证券期货相关业务审计、工程造价甲级资格等行业的最高资质，业务范围涉及审计、管理咨询、会计税务服务和工程造价等众多领域，能够满足公司财务审计工作要求。
在履行财务审计过程中，信永中和工作勤勉，认真履行双方签订的《审计业务约定书》所约定的职责。公司审计委员会拟向董事会提议续聘信永中和为本公司2023年度审计机构。公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
7、会议审议通过了《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，详细内容请见附件1；
表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决）。
（1）公司董事长吴潮忠先生2023年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）公司董事、总经理、董事会秘书吴豪先生2023年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）公司董事郑栩栩先生2023年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）公司董事李丽璇女士2023年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）公司董事、财务总监林瑞波先生2023年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）公司董事陈志勇先生2023年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）公司独立董事姚树人先生2023年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）公司独立董事张铁民先生2023年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）公司独立董事郑璟华先生2023年度薪酬
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见》。本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2022年度内部控制评价报告的议案》；
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司2021年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对《2022年度内部控制评价报告》发表了同意的独立意见。
9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2023年度新增贷款及授权的议案》；
为保证公司2023年度的正常生产经营，董事会拟向金融银信部门申请借款，公司2023年新增贷款规模核定为：以公司最近一期经审计的总资产为基础，在今后连续十二个月新增借款不超过总资产的50%；根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，拟授权董事长在上述融资计划范围内，单笔借款不超过人民币24,000万元的权限内签署相关的融资合同或文件。
10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
详细内容请见附件2《关于修订<公司章程>的议案》；修订后的《公司章程》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理2023年度以简易程序向特
定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第八届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见》。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。
修订后的《投资者关系管理制度》请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知公告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
巨轮智能装备股份有限公司董事会二○二三年四月二十日
附件1：
关于2023年度公司董事、高级管理人员
薪酬方案的议案
根据责权利相结合的原则，2023年度董事、高级管理人员薪酬方案具体如下:
| 姓名 | 职务 | 2023年度报酬总额 （税前，万元） |
| 吴潮忠 | 董事长 | 40-50 |
| 吴 豪 | 董事、总经理、董事会秘书 | 40-50 |
| 郑栩栩 | 董事 | 40-50 |
| 李丽璇 | 董事 | 40-50 |
| 林瑞波 | 董事、财务总监 | 40-50 |
| 陈志勇 | 董事 | 24-40 |
| 姚树人 | 独立董事 | 8 |
| 张铁民 | 独立董事 | 8 |
| 郑璟华 | 独立董事 | 8 |
以上议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
附件2：
关于修订《公司章程》的议案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对现行的《公司章程》进行修订。同时请求股东大会授权董事会自行办理与本次《章程》修订有关的新《章程》备案等后续事项。该议案须提交公司2022年年度股东大会审议批准后实施。
巨轮智能装备股份有限公司
章程修正案
（2023年4月18日）
| 条款 | 原章程 | 新章程 |
| 第四十七条 | 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； (十) 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十八条规定的担保事项； | 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； (十) 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十八条规定的担保事项； |
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
| （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定及公司章程规定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人行使。 | （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会不得将法定及公司章程规定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人行使。 |