南京科思化学股份有限公司独立董事对第三届董事会第九次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交公司第三届董事会第九次会议审议的相关议案进行了审阅。经认真审查相关文件，发表独立意见如下：
一、2022年度利润分配预案
经认真审议，我们认为公司本次利润分配符合公司的实际情况，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合股东利益并有利于充分保护中小投资者的合法权益，不会影响公司生产经营，有利于公司长期健康发展。因此，我们同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
经认真审议，我们认为公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
三、2022年度内部控制自我评价报告
经审阅2022年度内部控制自我评价报告，公司2022年度内部控制自我评价报告符合根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司内部控制真实、有效。因此，我们同意2022年度内部控制自我评价报告。
四、关于公司《2022年度外汇衍生品投资情况的专项报告》的议案经认真审议，我们认为：2022年度，公司未发生远期结售汇交易，未出现违反有关法律、法规和规范性文件规定的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意2022年度外汇衍生品投资情况的专项报告。
五、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案
我们认为：公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于开展远期结售汇业务的议案
经认真审议，我们认为：公司开展远期结售汇业务是为了锁定成本，减少部分汇兑损益，降低经营风险。公司开展远期结售汇业务符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。公司内部控制制度相对健全，相关审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司开展远期结售汇业务，业务的总规模为不超过4亿元人民币（或等值外币）。
七、关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案
经认真审议，我们认为：公司及子公司合理利用部分闲置资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金投资项目推进和公司正常运营，符合公司及股东的利益；相关审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。董事会审议相关议案的程序合法合规，公司相关的风险控制措施健全有效。因此，我们同意公司在授权范围内使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理。
八、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况
经核查，报告期内，公司严格执行相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况和公司违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期的前述情况。
九、关于《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
公司拟实施《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”），我们认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市规则》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、《激励计划》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。《激励计划》所确定的首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心人员、公司（含控股子公司）其他管理人员和业务骨干，不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
所确定的激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、《激励计划》的内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属比例、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施2023年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。
7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。
本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并将相关议案提交股东大会审议。
十、关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，为公司核心财务指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们同意《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事：宋兵、崔荣军、郭燏
2023 年 4 月 19 日