证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-039
恒逸石化股份有限公司关于2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十六次会议和第十一届董事会第二十八次会议审议通过了关于2023年向特定对象发行A股股票的相关事宜。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。具体如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，在公司盈利的情况下，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，并不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2023年11月末完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为人民币150,000.00万元（不考虑发行费用等的影响）；假设本次发行股票数量为250,836,120股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为三种情形（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度业绩预告中值持平；
情景2：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为最近三年平均值，2022年业绩为业绩预告中值；
情景3：公司经营状况较好，2023年业绩与2021年一致，归属于上市公司股东的净利润为340,804.31万元和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为275,854.33万元；
5、仅考虑本次向特定对象发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转债部分或全部转股、员工持股以及其他因素导致股本发生的变化；
6、在预测公司净资产时，除本次向特定对象发行股票募集资金、净利润之
外，假设不存在其他因素对净资产的影响；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
| 项目 | 2022年度/末 | 2023年度/末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 366,628.08 | 366,628.08 | 391,711.69 |
| 本次募集资金总额（万元） | 150,000.00 | ||
| 本次向特定对象发行股份数量（万股） | 25,083.61 | ||
| 情形一：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度业绩预告中值持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -105,000.00 | -105,000.00 | -105,000.00 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -103,000.00 | -103,000.00 | -103,000.00 |
| 归属母公司股东的净资产（万元） | 2,585,094.48 | 2,480,094.48 | 2,630,094.48 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.29 | -0.29 | -0.28 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.28 | -0.28 | -0.28 |
| 加权平均净资产收益率 | -4.06% | -4.15% | -4.13% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -3.98% | -4.07% | -4.05% |
| 情形二：假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为最近三年平均值，2022年业绩为业绩预告中值 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -105,000.00 | 181,001.40 | 181,001.40 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -103,000.00 | 140,254.81 | 140,254.81 |
| 归属母公司股东的净资产（万元） | 2,585,094.48 | 2,766,095.88 | 2,916,095.88 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.29 | 0.49 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.28 | 0.38 | 0.38 |
| 加权平均净资产收益率 | -4.06% | 6.76% | 6.73% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -3.98% | 5.24% | 5.22% |
| 情形三：假设公司2023年业绩与2021年一致，归属于上市公司股东的净利润为340,804.31万元和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为275,854.33万元 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -105,000.00 | 340,804.31 | 340,804.31 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | -103,000.00 | 275,854.33 | 275,854.33 |
| 归属母公司股东的净资产（万元） | 2,585,094.48 | 2,925,898.79 | 3,075,898.79 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.29 | 0.93 | 0.92 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.28 | 0.75 | 0.75 |
| 加权平均净资产收益率 | -4.06% | 12.37% | 12.31% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -3.98% | 10.01% | 9.97% |
从上述测算可以看出，由于公司尚未公布2022年度业绩，在假设2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润仍为负数的前提下，本次发行不会使公司的每股收益和加权平均净资产收益率出现下降；在假设2023年度实现盈利的前提下，则本次发行后每股收益和加权平均净资产收益率出现下降，即期回报存在摊薄的风险。
二、对于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022年和2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和可行性
（一）项目建设必要性
1、补充营运资金，满足公司业务未来发展需求
公司致力于发展成为国内领先、国际一流的炼油-化工-化纤产业集团之一，持续通过资源共享、产业协同，全面提升公司综合竞争力。在公司发展战略指导下，公司依托文莱项目为支点加大国际化步伐，打通从炼油到化纤全产业链的“最后一公里”，实现上游、中游、下游内部高度匹配的柱状均衡一体化产业链，形成以石化产业链为核心业务，以供应链服务业务为成长业务，以差别化纤维产品、工业智能技术应用为新兴业务的“石化+”多层次立体产业布局。近年来，公司产业布局持续完善。在组织海内外员工携手科学抗疫、确保公司安全生产运营不受疫情重大影响的背景下，公司安全稳定运营文莱一期项目，均衡化和国际化经营优势更加凸显。目前，公司已发展成为全球领先的“原油-PX-PTA-涤纶”产业链一体化的龙头企业之一，公司紧紧围绕“巩固、突出和提升主营业务竞争力”战略发展方针，专注主业、持续加大科技创新和工业智能技术投入，综合竞争优势持续增强，连续多年位居行业前列。
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月公司营业收入分别为796.21亿元、864.30亿元、1,289.80亿元和1,233.16亿元，实现了规模的快速增长。此外，公司2019年-2022年9月末的应收账款分别为58.90亿元、38.80亿元、64.39亿元和55.28亿元，2019年-2022年9月末的存货分别为91.53亿元、96.51亿元、
121.00亿元和162.31亿元，存货的规模呈现逐年增长趋势，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。
通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模迅速扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，有利于提高公司的综合经营实力，增强市场竞争力。
2、补充营运资金，可降低公司资产负债率，改善财务状况
随着公司业务发展，近年来公司资金需求逐渐增加，需要通过一定规模的债务融资满足公司的日常经营需要。截至2022年9月末，公司的资产负债率为
67.90%，其中负债总额7,646,517.63万元，流动负债5,305,772.04万元。
本次向特定对象发行所募集的资金用于补充营运资金，满足公司经营需要，利于公司提高融资效率，促进公司可持续发展，对公司发展有着积极的作用，将
使公司的资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。
（二）项目可行性
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本实力得到充实，净资产有所提高，有利于优化公司资产结构，改善公司财务状况，实现战略目标。本次募集资金用于补充流动资金符合公司发展战略，有利于公司经济效益的提高，从而提高股东回报。
2、本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。
本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自
身特点，将实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；大力推进产业协同布局，进一步增强公司竞争力；加强募集资金管理，确保募集资金使用规范；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）大力推进产业协同布局，进一步增强公司竞争力
公司产业布局持续完善。公司不断延伸石化产业链，持续丰富产品种类并进一步完善产品结构，巩固主业核心竞争力，提升产品盈利能力，增强了抵御市场风险能力。
（四）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特
定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东（恒逸集团）、实际控制人（邱建林）承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（二）保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
7、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会二〇二三年四月十九日