证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-028
恒逸石化股份有限公司第十一届监事会第二十次会议暨2022年度监事会
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十一届监事会第二十次会议暨2022年度监事会于2023年4月11日以通讯、网络或其他方式送达公司全体监事，并于2023年4月19日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。
会议由监事会主席李玉刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备发行条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司修订向特定对象发行A股股票方案的议案》公司第十一届董事会第二十六次会议、第十一届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。鉴于《管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行修订，相关修订主要为表述的修订，不涉及发行方案的重大调整，修订后的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”），本次发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会第二十六次会议决议公告日，发行股票价格为5.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股份数量不超过250,836,120股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票的对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票在深交所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。10、本次发行股票决议的有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《恒逸石化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司于2023年4月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号：2023-038）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《管理办法》的要求，公司编制了《恒逸石化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》,详见2023年4月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
公司控股股东恒逸集团拟认购本次向特定对象发行的股票，同意公司与控股股东恒逸集团签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
本次发行对象为公司控股股东恒逸集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，恒逸集团认购公司本次向特定对象发行A股股票事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并拟定了切实可行的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员亦对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺，具体内容请详见2023年4月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《恒逸石化股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号：
2023-042）和《恒逸石化股份有限公司关于2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-039）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《<2022年年度报告>及其摘要的议案》，同意提交股东大会审议，并发表意见如下：
1、公司2022年度报告的编制和审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
2、2022年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2022年度的经营情况及财务状况等；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司2023年4月20日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-030）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《2022年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《2022年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，2022年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-107,954.77万元，母公司2022年度实现净利润4,062.15万元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，按本年度实现净利润的10%提取法定公积金406.21万元，2022年可供分配利润总计为12,235.13万元。
基于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，综合考虑行业
现状、公司发展战略、经营情况等因素，监事会同意2022年度利润分配预案为：本年度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《2022年度社会责任报告》
具体内容详见公司2023年4月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告《2022年度社会责任报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求建立健全和有效实施内部控制，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。2022年，公司结合实际情况和管理需求，不断完善内部控制体系，合理保证经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营效率和效果，满足内部控制的目标。
监事会对公司内部控制运行情况予以持续关注并进行了检查监督，认为公司的内部控制体系对经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，《公司2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的议案》
监事会认为：公司募集资金的使用与管理不存在损害公司和全体股东利益的行为。该专项报告能够真实、完整、全面地反映公司2022年度募集资金的存放与使用情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》按照中国证监会《监管规则适用指引—发行类第7号》的有关规定，同意公司编制的《恒逸石化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。该报告主要包括：前次募集资金的募集情况及实际使用情况；前次募集资金变更情况；前次募集资金投资项目产生的经济效益情况等内容。
监事会认为：审议通过公司编制的《恒逸石化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，认为其符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
监事会认为：公司2022年度财务报表及内部控制审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司财务报表与内部控制审计的实际工作情况确定其费用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》的规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、恒逸石化股份有限公司第十一届监事会第二十次会议暨2022年度监事会决议公告；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司监事会二〇二三年四月十九日