证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-044
恒逸石化股份有限公司关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）本次拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的发行对象为公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）。因此，本次交易构成关联交易。
? 公司召开的第十一届董事会第二十八次会议、第十一届监事会第二十次会议审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
? 本次向特定对象发行事项尚需获得公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行方案能否审核通过并同意注册，以及审核通过并同意注册的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟向特定对象发行股份数量不超过250,836,120股，不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币150,000.00万元，发行对象为公司控股股东恒逸集团。鉴于恒逸集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，恒逸集团为公司关联方，其认购本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。
2023年2月7日、4月19日，公司与控股股东恒逸集团签订了《关于恒逸
石化股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》《关于恒逸石化股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，由控股股东恒逸集团以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
2023年2月2日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议和第十一届监事会第十八次会议，审议通过了本次向特定对象发行相关议案，关联董事回避相关议案的表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。2023年4月19日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议和第十一届监事会第二十次会议，审议通过了本次向特定对象发行相关议案，关联董事回避相关议案的表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：浙江恒逸集团有限公司
成立日期：1994年10月18日
统一社会信用代码：91330109143586141L
注册资本：5,180.00万元人民币
住所：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城奔竞大道353号杭州国际博览中心A座620室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人、实际控制人：邱建林
经营范围：一般项目：信息咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件，煤炭（无储存）；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）最近一年及一期的主要财务情况（合并）
恒逸集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日/ 2022年1-9月 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
| 资产总额 | 13,724,973.88 | 12,758,389.02 |
| 负债总额 | 9,846,845.17 | 9,179,526.81 |
| 所有者权益 | 3,878,128.71 | 3,578,862.22 |
| 营业收入 | 13,281,668.38 | 13,838,300.67 |
| 营业利润 | 169,445.81 | 386,148.64 |
| 净利润 | 163,961.74 | 352,283.22 |
注：上述2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审议。
（三）关联关系
恒逸集团直接持有恒逸石化1,488,933,728股股票，占总股本比例为40.61%；通过杭州恒逸投资有限公司间接持有恒逸石化256,338,027股股票，占总股本比例为6.99%，合计持有恒逸石化47.60%股份，系公司的控股股东，构成关联关系。
（四）资信情况
经核查，恒逸集团不是失信责任主体，亦非重大税收违法案件当事人。
三、交易协议的主要内容
本次向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议的签订及具体内容详见公司于2023年4月19日披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-046）。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司拟通过本次向特定对象发行募集资金，用于补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。同时，公司控股股东以现金认购本次向特定对象发行的股份，显示控股股东对公司中长期发展和长期价值的信心。本次向特定对象发行事项尚需获得公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行方案能否审核通过并同意注册，以及审核通过并同意注册的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
五、2023年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年初至本公告披露日，除本次董事会所审议的和特定对象发行股票构成关联交易事项及购买浙江恒逸翰霖企业管理有限公司25%股权外，年初至披露日公司与恒逸集团累计已发生的各类关联交易金额为1,475.69万元。其中：本公司及控股子公司累计向恒逸集团采购燃料、动力、商品产品金额82.42万元，向恒逸集团销售商品、产品金额857.52万元，向恒逸集团提供劳务服务金额535.75万元。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会及监事会审议程序
公司于2023年2月7日召开第十一届董事会第二十六次会议，以同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决，审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
公司于2023年2月7日召开第十一届监事会第十九次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司本次与关联方签订的附条件生效的股份认购协议的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理合法，定价公允，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公正，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。公司于2023年4月19日召开第十一届董事会第二十八次会议，以同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》。本议案尚须提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。公司于2023年4月19日召开第十一届监事会第二十次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司本次与关联方签订的附条件生效的股份认购协议的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理合法，定价公允，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事事前认可意见
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象恒逸集团向特定对象发行股票构成关联交易。
2、公司本次向特定对象发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的相关议案征求独立董事的意见，独立董事同意将本议案提交公司第十一届董事会第二十八次会议审议，关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生应按规定予以回避表决。
（三）独立董事独立意见
本次向特定对象发行认购对象为公司控股股东恒逸集团，此次发行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法
恰当、合理。公司董事会审议本次向特定对象发行涉及的关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议与表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们对公司本次向特定对象发行涉及关联交易的事项发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第十一届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第十一届监事会第二十次会议决议；
3、公司第十一届董事会第二十八次会议独立董事事前认可函；
4、公司第十一届董事会第二十八次会议独立董事独立意见；
5、附条件生效的股份认购协议之补充协议；
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二三年四月十九日