证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2023-046
恒逸石化股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协
议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
? 恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）本次拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的发行对象为公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）。因此，本次交易构成关联交易。
? 公司召开的第十一届董事会第二十八次会议、第十一届监事会第二十次会议审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
? 本次向特定对象发行事项尚需获得公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行方案能否审核通过并同意注册，以及审核通过并同意注册的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟向特定对象发行股份数量不超过250,836,120股，不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币150,000.00万元，发行对象为公司控股股东恒逸集团。鉴于恒逸集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，恒逸集团为公司关联方，其认购本次向特定对象发行A股股票的行为构成关联交易。
2023年2月7日、4月19日，公司与控股股东恒逸集团分别签订了《关于恒逸石化股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》、《关于恒逸石化股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，由控股股东恒逸集团以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
2023年4月19日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议和第十一届监事会第二十次会议，审议通过了本次向特定对象发行相关议案修订稿，关联董事回避相关议案的表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行尚需获得公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
公司名称：浙江恒逸集团有限公司
成立日期：1994年10月18日
统一社会信用代码：91330109143586141L
注册资本：5,180.00万元人民币
住所：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城奔竞大道353号杭州国际博览中心A座620室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：邱建林
经营范围：一般项目：信息咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件，煤炭（无储存）；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
恒逸集团直接持有恒逸石化1,488,933,728股股票，占总股本比例为40.61%；通过杭州恒逸投资有限公司间接持有恒逸石化256,338,027股股票，占总股本比例为6.99%，合计持有恒逸石化47.60%股份，系公司的控股股东。恒逸集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》中“直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、股份认购协议之补充协议的主要内容
2023年4月19日，公司与恒逸集团签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议。协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
发行人：恒逸石化股份有限公司
认购人：浙江恒逸集团有限公司
签订时间：2023年4月19日
（二）对《股份认购协议》的修改
双方同意，将《股份认购协议》全文“非公开发行”之表述修改为“向特定对象发行”。
（三）协议生效及终止
补充协议与《股份认购协议》具有同等法律效力，自发行人、认购人及其法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，需经发行人及认购人的有权机关审议通过后生效。除本补充协议另有约定以外，双方经书面一致同意可以解除本补充协议。
（四）适用法律及争议解决
补充协议之订立、生效、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，协议的任何内容如与中国法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
任何与补充协议有关或因补充协议引起之争议，双方均应首先通过友好协商解决，如30日内不能协商解决的，双方均有权向本补充协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二三年四月十九日