广州海鸥住宅工业股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)于2023年4月18日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于与江西鸥迪铜业有限公司2023年度日常关联交易情况预计的议案》，关联董事唐台英回避表决，其余董事全部同意；会议审议通过了《关于与浙江建工装饰集成科技有限公司2023年度日常关联交易情况预计的议案》，关联董事唐台英、丁宗敏回避表决，其余董事全部同意；会议审议通过了《关于与珠海吉门第科技有限公司2023年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于与深圳吉门第智能科技有限公司2023年度日常关联交易情况预计的议案》及《关于与衢州贝喜欧智能卫浴有限公司2023年度日常关联交易情况预计的议案》。
上述议案尚需提交2022年年度股东大会审议，关联股东唐台英需对《关于与江西鸥迪铜业有限公司2023年度日常关联交易情况预计的议案》、《关于与浙江建工装饰集成科技有限公司2023年度日常关联交易情况预计的议案》回避表决。
2、预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额 （万元） | 上年发生金额 (万元) |
| 向关联人采购原材料 | 江西鸥迪铜业有限公司 | 采购铜材及铜配件 | 参照市场价格 | 5,200.00 | 958.32 | 5,200.15 |
| 珠海吉门第科技有限公司 | 采购智能锁成品、配件 | 参照市场价格 | 50.00 | 5.35 | 0.08 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额 （万元） | 上年发生金额 (万元) |
| 深圳吉门第智能科技有限公司 | 采购智能锁成品、配件 | 参照市场价格 | 50.00 | 2.05 | 0 | |
| 衢州贝喜欧智能卫浴有限公司 | 采购智能马桶 | 参照市场价格 | 1,600.00 | 212.52 | 1,407.91 | |
| 小计 | - | - | 6,900.00 | 1,178.24 | 6,608.14 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 江西鸥迪铜业有限公司 | 销售辅助材料等 | 参照市场价格 | 50.00 | 2.03 | 1.06 |
| 珠海吉门第科技有限公司 | 销售阀门及电子产品 | 参照市场价格 | 70.00 | 1.23 | 26.88 | |
| 深圳吉门第智能科技有限公司 | 销售阀门及电子产品 | 参照市场价格 | 500.00 | 1.66 | 50.86 | |
| 衢州贝喜欧智能卫浴有限公司 | 销售底座 | 参照市场价格 | 100.00 | 11.68 | 44.10 | |
| 浙江建工装饰集成科技有限公司 | 销售整装卫浴和陶瓷件等 | 参照市场价格 | 2,200.00 | 0.26 | 1,939.09 | |
| 小计 | - | - | 2,920.00 | 16.86 | 2,061.99 |
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 预计金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 江西鸥迪铜业有限公司 | 采购铜材及铜配件 | 5,200.15 | 8,900.00 | 12.15 | -41.57 | 详见公司于2022年4月15日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的（公告编号：2022-010） |
| 宁波艾迪西国际贸易有限公司 | 采购铜配件 | 597.79 | 750.00 | 2.81 | -20.29 | ||
| 衢州贝喜欧智能卫浴有限公司 | 采购智能马桶 | 1,407.91 | 1,200.00 | 97.24 | 17.33 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 预计金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 小计 | - | 7,205.85 | 10,850 | - | -33.59 | 《海鸥住工关于2022年度日常关联交易预计的公告》 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 江西鸥迪铜业有限公司 | 销售辅助材料等 | 1.06 | 100 | 0.02 | -98.94 | |
| 宁波艾迪西国际贸易有限公司 | 销售阀门及电子产品 | 952.57 | 1,800.00 | 4.32 | -47.08 | ||
| 嘉兴艾迪西暖通科技有限公司 | 销售阀门及电子产品等 | 85.28 | 900.00 | 0.39 | -90.52 | ||
| 衢州贝喜欧智能卫浴有限公司 | 销售底盘 | 44.10 | 300.00 | 0.24 | -85.30 | ||
| 浙江建工装饰集成科技有限公司 | 销售整装卫浴和陶瓷件等 | 1,939.09 | 3,000.00 | 18.73 | -35.36 | ||
| 小计 | - | 3,022.10 | 6,100.00 | - | -50.46 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2022年度公司开展的日常关联交易符合公司正常的生产经营需要，相关交易价格参考市场价格协商确定，合理公允。公司在预计2022年度日常关联交易时对关联交易进行了评估和预测，但因市场变化、业务调整、客户需求低于原先预期等因素的影响，公司2022年度日常关联交易预计情况与实际情况存在一定差异，符合市场情况和经营实际，上述差异不会对公司2022年度经营业绩产生重大影响。公司将努力提高对相关产品市场需求预测的准确度，并进一步加强日常关联交易的管理与预计工作，使其预计金额相对较为准确。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 作为公司独立董事，我们对2022年度日常关联交易进行了核查，认为公司董事会对公司2022年度日常关联交易实际发生情况的审核合法合规，公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异主要由于市场变化、业务调整、客户需求低于原先预期等因素的影响。公司已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易价格公允合理，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
江西鸥迪铜业有限公司（以下简称“鸥迪”）成立于2012年08月15日，法定代表人季强，注册资本6,500万元人民币。该公司的经营范围为：许可项目：
道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：其他电子器件制造，通用设备制造（不含特种设备制造），普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造），阀门和旋塞研发，有色金属压延加工，金属材料销售，金属材料制造，建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造，五金产品制造，五金产品研发，阀门和旋塞销售，模具销售，有色金属合金制造，有色金属合金销售。住所为江西省上饶市弋阳县高新技术产业园区产业路3号。截止2022年12 月31日，该公司的资产总额为321,451,187.38元，净资产41,052,019.34元；2022年度实现营业收入358,678,676.92元，利润总额-21,678,131.81元，净利润-21,678,131.81 元（以上数据已经审计）。
珠海吉门第科技有限公司（以下简称“吉门第”）成立于2018年05月17日，法定代表人高大勇，注册资本5,000万元人民币。该公司经营范围为：一般项目：软件开发；物联网技术研发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；专业设计服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；通用零部件制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；电子产品销售；模具制造；模具销售；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；安防设备销售；五金产品批发；市场营销策划。住所为珠海市斗门区珠峰大道南3211号16号厂房3层。截止2022年12 月31日，该公司的资产总额为36,396,481.56元，净资产36,087,609.20元；2022年度实现营业收入207,497.94元，利润总额-3,446,293.50元，净利润-4,828,030.22元（以上数据已经审计）。
深圳吉门第智能科技有限公司（以下简称“深圳吉门第”）成立于2021年09月09日，法定代表人高大勇，注册资本1,700万元人民币。该公司经营范围为：一般经营项目是：软件开发；物联网技术研发；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；专业设计服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；通用零部件制造；塑料制品制造；软件销售；人工智能硬件销售；安防设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；五金产
品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：技术进出口；货物进出口。住所为深圳市南山区粤海街道滨海社区白石路3955号芒果网大厦601。截止2022年12 月31日，该公司的资产总额为7,286,759.12元，净资产4,460,322.31元；2022年度实现营业收入 515,782.38元，利润总额-6,552,690.22元，净利润-6,552,690.22 元（以上数据已经审计）。衢州贝喜欧智能卫浴有限公司（以下简称“贝喜欧”）成立于2018年03月01日，法定代表人江永红，注册资本3,000万元人民币。该公司经营范围为：
智能卫浴产品的设计、开发、生产和销售；卫浴器具、五金、水暖管件、电工器材及配件的设计、研发、销售；货物及技术进出口。住所为浙江省衢州市柯城区东港八路40号。截止2022年12月31日，该公司的资产总额61,237,526.79元，净资产13,633,760.86元；2022年度实现营业收入53,246,930.72元，利润总额-5,330,681.05元，净利润-4,048,858.35元（以上数据未经审计）。
浙江建工装饰集成科技有限公司（以下简称“集成科技”）成立于2018年06月28日，法定代表人吴忠勇，注册资本5,000万元人民币,该公司经营范围为：一般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；金属结构制造；金属结构销售；金属制品销售；建筑陶瓷制品销售；新材料技术研发；五金产品研发；五金产品批发；五金产品零售；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；照明器具销售；消防器材销售；建筑装饰材料销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备销售；货物进出口；技术进出口。许可项目：建设工程设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修。住所为浙江省衢州市龙游县城北经济开发区办公大楼7楼713室。截止2022年12月31日，该公司的资产总额69,098,368.21 元，净资产48,595,913.30 元；2022年度实现营业收入15,021,310.17元，利润总额91,891.51元，净利润69,270.53元（以上数据未经审计）。
2、关联关系
鸥迪是本公司的参股子公司，由本公司认缴出资1,885万元人民币，持股比例为29%。公司董事唐台英任鸥迪董事，公司监事陈定任鸥迪监事，符合《深圳
证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条规定的关联关系情形。吉门第是本公司控股子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司的联营企业，由本公司控股子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司、控股子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司、上海东铁贸易有限公司、天钺电子（东莞）有限公司、宁波龙卷风投资合伙企业（有限合伙）、彭培锋共同设立。由控股子公司珠海爱迪生智能家居股份有限公司认缴出资1,000万元人民币，持股比例为20%，控股子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司认缴出资1,000万元人民币，持股比例为20%。公司监事陈定任吉门第监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
6.3.3条规定的关联关系情形。
深圳吉门第是本公司控股子公司的联营企业吉门第的全资子公司。公司高级管理人员石艳阳任深圳吉门第监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条规定的关联关系情形。
贝喜欧是本公司的联营企业，由本公司控股子公司重庆国之四维卫浴有限公司与浙江喜尔康智能家居股份有限公司、贝朗（中国）卫浴有限公司共同设立。由控股子公司重庆国之四维卫浴有限公司认缴出资735万元人民币，持股比例为
24.50%。公司监事龙根任贝喜欧董事，公司监事陈定任贝喜欧监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条规定的关联关系情形。
集成科技是本公司的合营企业，由本公司认缴出资1,180万元人民币,持股比例为23.60%，全资子公司海鸥（香港）住宅工业有限公司认缴出资1,320万元人民币，持股比例为26.40%，公司董事唐台英、丁宗敏任集成科技董事，公司监事陈定任集成科技监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》6.3.3条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
鸥迪、吉门第、深圳吉门第、贝喜欧、集成科技均不是失信被执行人，经营发展正常、财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。
2、关联交易协议签署情况
（1）本公司拟与鸥迪签署2023年《铜材采购协议》和《辅料供应协议》，协议约定最高采购金额不超过5,200万元,最高销售金额不超过50万元。协议约定本公司及分子公司向鸥迪购买其具有技术优势的铜管、铜锭等铜材，以及本公司及分子公司向鸥迪销售辅助材料等货物，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
（2）本公司拟与吉门第签署2023年《采购协议》和《供应协议》，协议约定最高采购金额不超过50万元，最高销售金额不超过70万元。协议约定本公司及分子公司向吉门第购买其生产的智能锁成品、配件，以及本公司及分子公司向吉门第销售阀门及电子产品，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
（3）本公司拟与深圳吉门第签署2023年《采购协议》和《供应协议》，协议约定最高采购金额不超过50万元，最高销售金额不超过500万元。协议约定本公司及分子公司向深圳吉门第购买其生产的智能锁成品、配件，以及本公司及分子公司向深圳吉门第销售阀门及电子产品，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
（4）本公司拟与贝喜欧签署2023年《采购协议》和《供应协议》，协议约定最高采购金额不超过1,600万元，最高销售金额不超过100万元。协议约定本公司及分子公司向贝喜欧购买其具有技术优势的智能马桶产品，以及本公司及分子公司向贝喜欧销售底座，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
（5）本公司拟与集成科技签署2023年《供应协议》，协议约定最高销售金额不超过2,200万元。协议约定本公司及分子公司向集成科技销售整装卫浴和陶瓷件等，均遵照市场价格按实际发生额不定期结算。上述协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。基于各关联方拥有铜材、电子配件、阀门配件、智能马桶等成本节约方面的优势，具有为本公司提供较低成本的竞争力，同时能保证本公司采购供应链的稳定性与及时性。同时，本公司及控股子公司也具有阀门、
电子产品、底座及整装卫浴等方面的优势，可为关联方提供整体优势，降低成本。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，交易各方业务合作关系较为稳定，交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情况；上述关联交易占公司同类交易的比例较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对该上述日常关联交易预计情况进行了认真审查，并对此项关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、备查文件
1、海鸥住工第七届董事会第三次会议决议；
2、海鸥住工第七届监事会第三次会议决议；
3、海鸥住工独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
4、海鸥住工独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会2023年4月20日