证券代码：002547 证券简称：春兴精工 公告编号：2023-028
苏州春兴精工股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”或“春兴精工”）于2023年4月12日收到贵部出具的《深圳证券交易所关于苏州春兴精工股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第201号，以下简称“关注函”），本公司在收到关注函后，积极组织相关部门与人员回复贵部所关注的问题。现将有关问题情况说明如下：
你公司于2023年4月8日披露的《关于控股股东及关联方以资抵债暨关联交易的公告》显示，你公司实际控制人孙洁晓控制的苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称“苏州卡恩联特”）拟以部分现金、威马控股有限公司（以下简称“威马控股”）部分股权以及孙洁晓名下部分房产等资产，抵偿其对你公司债务约3.95亿元；剩余业务往来欠款8,095.31万元，通过质押相应金额的威马控股股权给你公司等保障措施，确保在2023年12月31日前支付完毕。
孙洁晓及其关联方承诺对抵偿债务的两项资产承担减值补偿责任。若需履行补偿责任，孙洁晓及其关联方应于合格审计机构出具专项审计报告或专项审核意见之日（或你公司出售相关偿债资产之日）起90个工作日内（或者公司同意的其他期限内）启动现金补偿或者根据法律法规的规定启动其他现金等价物或者资产的抵偿程序。
威马控股2021年期末净资产为-205.26亿元，2019年至2021年分别亏损
41.45亿元、50.84亿元、82.06亿元，其2.6741%股权按照最近融资价格法评估值为32,634.13万元。抵债房产部分处于空置状态，根据相关租赁信息按照收益法评估值为5,538.02万元。本次对威马控股的评估未考虑威马控股所持有的其
他资产和承担的负债的公允价值，也未考虑可能影响资产估值的瑕疵、担保及涉诉等事项。此外，你公司了解到，威马控股旗下威马汽车预计2023年4月开始逐步实施复工复产，本次估值是在威马汽车能按期恢复正常生产销售的前提下进行的。本次用于抵债的资产威马控股部分股权及孙洁晓名下房产合计作价3.63亿元，占你公司最近一期经审计净资产6.29亿元的57.71%。你公司称本次以资抵债协议的签署构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我部对此表示关注。请你公司：
一、对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，说明前述以资抵债方案是否构成重大资产重组，你公司“不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组”的判断是否准确，如否，请及时更正披露，并按照相关规定履行重大资产重组相关审议程序及信息披露义务。
回复：
1、本次用于抵债的资产合计作价超过公司最近一期经审计净资产的50%
本次用于抵债的资产包括威马控股部分股权及孙洁晓名下房产，其中，威马控股部分股权作价3.1亿元，孙洁晓名下房产作价5,274万元，合计作价3.63亿元，占公司最近一期经审计净资产6.29亿元的比例为57.71%，即超过公司最近一期经审计净资产的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，已经构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司已中止原以资抵债方案
对于本次以资抵债涉及的资产之一威马控股部分股权，公司关注到，截至本回复出具日，威马控股仍在继续推进借壳上市事宜。考虑到威马控股能否如期上市仍具有不确定性，为切实保护公司自身及中小股东利益，经公司慎重考虑，公司董事会决定中止原以资抵债方案。经与控股股东及债务人协商，原以资抵债方案中，拟用于以资抵债的相关资产，以及原以资抵债方案中拟抵押给上市公司的相关资产，包括威马控股合计3.27%股权及上海房产，将全部抵押给上市公司，作为控股股东及债务人欠款的增信措施。
公司于2023年4月19日发布了《关于控股股东及关联方以资抵债的进展公
告》，提请投资者关注。
二、说明前述孙洁晓及其关联方承诺90个工作日内“启动”现金补偿或者启动其他抵偿程序的具体要求，孙洁晓及其关联方的承诺事项是否已就完成补偿的具体时限、方式、担保安排、违约责任等作出约定，承诺内容是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定，并说明在其债务偿还安排多次延期及变更的情形下，以资抵债的资产减值补偿仍给予“90个工作日内启动”的较长期限的合理性，是否损害上市公司利益和中小股东的合法权益。
回复：
本次交易中，以资抵债的资产减值补偿仍给予“90个工作日内启动”的较长期限主要是各方基于控股股东及关联方整体债务情况协商约定的，具备实际可操作性的方案，即考虑到控股股东及关联方资产多均处于权利受限状态，办理变现、过户等手续繁杂，才给与了较长的减值补偿期限。
截至本回复出具日，公司已中止原以资抵债方案，公司将继续督促控股股东足额偿还欠款，并继续督促、协助控股股东及关联方梳理可偿债资产。若后续相关方案涉及减值补偿事项，拟通过如下约定促使减值补偿的承诺内容符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定：
1、若触发减值补偿义务，将在15个工作日内确定减值补偿义务的具体方案（以下简称“具体方案”），并根据具体方案，启动或推动相关补偿程序；
2、在具体方案确定后75个工作日内依据具体方案完成减值补偿义务，除非因履行法律法规或者监管规则的必要程序而导致未能在上述期间内完成；
3、因控股股东及关联方未履行减值补偿承诺事项给公司造成损失的，将向公司依法承担赔偿责任。”
综上所述，截至本回复出具日，公司已中止原以资抵债方案，若后续相关方案涉及减值补偿事项，拟通过相关约定明确减值补偿承诺的具体内容，促使控股股东及关联方关于减值补偿的承诺内容符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定。
独立董事意见：
截至本回复出具日，公司已中止原以资抵债方案，若后续相关方案涉及减值补偿事项，拟通过相关约定明确减值补偿承诺的具体内容，促使控股股东及关联方关于减值补偿的承诺内容符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定，使得以资抵债交易不存在损害上市公司利益和中小股东的合法权益的情形。
三、说明威马控股作为评估依据的最近融资的具体时间，威马汽车停工停产的时间、具体原因及截至回函日复工复产的进展，在此基础上结合威马控股净资产为负及连年大额亏损的情况，说明其按照最近融资价格法估值的公允性。
回复：
1、威马控股作为评估依据的最近融资的具体时间
2023年1月11日，APOLLO出行在香港联交所发布《有关(1)涉及根据特别授权发行代价股份之非常重大收购事项及关连交易(2)涉及新上市申请之反收购行动(3)申请清洗豁免(4)根据特别授权配售配售股份(5)建议增加法定股本(6)委任独立财务顾问之公告》；估值人员从上述公告中获悉，APOLLO出行收购威马控股的收购协议于2023年1月11日签订。原文如下：“于二零二三年一月十一日，买方（本公司全资附属公司）与卖方订立收购协议，据此，卖方有条件同意出售及买方有条件同意购买收购股份，相当于收购目标公司的全部已发行股本。收购股份的代价为2,023.27百万美元（相当于约15,853.71百万港元），并将通过以每股0.55港元的发行价配发及发行代价股份的方式进行结算。”（买方（本公司全资附属公司）指APOLLO出行全资子公司Castle Riches Investments Limited；卖方指威马控股）依据估值人员对于威马控股的调研，该收购事项目前处于正常的推进过程中。据此，上述收购协议签订时间2023年1月11日就是最近融资的具体时间。
2、威马汽车停工停产的时间、具体原因及截至回函日复工复产的进展
根据收集到的公开消息，威马汽车出现集中性的工厂停工停产舆论消息时间
集中在2023年2月。2023年3月7日威马汽车官方微博发布消息100家经销商门店及售后逐步复工复产。根据估值人员调研，威马汽车停工停产具体原因如下：
新能源智能汽车行业公司目前大多处于亏本销售状态，由此威马汽车管理层决定调整生产线推出新品并提高售价，扭转亏损局面。目前工厂处于生产线调整、汽车售后服务已经恢复。预计2023年6月，威马汽车完成新产品研发试车，收购上市后，将全面恢复汽车销售。截至回函日，威马汽车正处于新品的试车阶段。
3、结合威马控股净资产为负及连年大额亏损的情况，说明按照最近融资价格法估值的公允性
（1）新能源智能汽车行业可比公司经营情况如下表所示，同行业公司的经营也是处于连年亏损状态，但仍然具有市场价值。威马控股净资产为负的主要原因为威马控股账面存在大额借款和可换股债券金融工具，属于正常的融资行为，同行业上市公司在上市前也曾出现净资产为负的情形，如下表所示。因而净资产为负的指征不能作为最近融资价格法公允性判断的直接依据。
单位：人民币亿元
| 证券代码 | 证券名称 | 上市日期 | 归属于母公司股东权益2019年报 | 归属于母公司股东权益2020年报 | 归属于母公司股东权益2021年报 | 归属于母公司股东权益2022年报 | 归属于母公司股东利润2019年报 | 归属于母公司股东利润2020年报 | 归属于母公司股东利润2021年报 | 归属于母公司股东利润2022年报 |
| 2015.HK | 理想汽车-W | 2021-08-12 | -56.75 | 298.04 | 410.64 | 448.59 | -32.82 | -7.92 | -3.21 | -20.12 |
| 9863.HK | 零跑汽车 | 2022-09-29 | -12.29 | -5.63 | 72.30 | 82.59 | -9.01 | -11.00 | -28.46 | -51.09 |
| 9866.HK | 蔚来-SW | 2022-03-10 | -63.00 | 271.69 | 347.10 | 238.68 | -114.13 | -56.11 | -105.72 | -145.59 |
| 9868.HK | 小鹏汽车-W | 2021-07-07 | -68.30 | 344.30 | 421.47 | 369.11 | -46.43 | -48.90 | -48.63 | -91.39 |
（2）由于新能源智能汽车行业属于新兴行业，处于螺旋式成长阶段，尚未能产生稳定的利润，因此净利润类指标亦不能合理估计企业的公允价值，但该行业公司融资活动一般比较频繁，因此参考最近融资价格法适用于该行业。
威马控股于期间共进行了九轮股权融资，详情如下：
| 境内A轮融资 | 境内B1轮融资 | 境内B2轮融资 | 境内B3轮融资 | 境内B4轮融资 | 境内B+轮融资 | 境内C轮融资 | C+轮融资 | D轮融资 | |
| 投资者支付的概约总代价 | 人民币368百万元 | 人民币850百万元 | 人民币210百万元 | 人民币400百万元 | 人民币440百万元 | 人民币200百万元 | 人民币10亿元 | 人民币103.8亿元2 | 595.7百万美元 |
| 认购协议日期 | 2016年11月1日及2017年7月3日 | 2017年11月13日 | 2017年12月4日 | 2017年12月8日 | 2018年1月22日及2018年2月7日 | 2018年3月26日 | 2018年10月22日 | 2019年6月27日至2021年5月25日 | 2021年10月4日至2022年3月2日 |
| 投资悉数结清日期 | 2017年9月18日 | 2017年12月19日 | 2018年2月24日 | 2018年1月8日 | 2018年6月15日 | 2018年4月9日 | 2018年11月15日 | 2021年9月6日 | 2022年3月3日 |
| 每股优先股成本 | 人民币0.8333元（关于上海七鹏创业投资中心（有限合伙）及远景能源海外资本有限公司以外的持有人） 及人民币0.7577元（关于上海七鹏创业投资中心（有限合伙）及远景能源海外资本有限公司） | 人民币1.8843元 | 人民币1.8843元 | 人民币1.8843元 | 人民币1.8843元 | 人民币2.6917元 | 人民币4.1107元 | C+系列优先股及A类普通股人民币5.0184元2021年可换股债券转换价人民币3.2388元 | 0.7836美元 |
| 投资后估值 | 人民币28.0亿元 | 人民币73.5亿元 | 人民币75.6亿元 | 人民币79.6亿元 | 人民币84.0亿元 | 人民币122.0亿元 | 人民币203.1亿元 | 人民币351.8亿元 | 57亿美元 |
上述A系列、B系列、C系列、C+系列及D系列优先股统称为优先股。根据公开信息显示，优先股主要享有对于特定事宜作为单一类别单独投票、清算时优先获得分配、随时转换为与A类普通股、集团发生恶性情况后的赎回权等权利。优先股转普通股转股率为1:1。
2023年1月11日，APOLLO出行与威马控股签订的收购协议披露，收购威马控股子公司WM Motor Global Investment Limited发行股份的代价为20.23亿美元。该融资价格是已完成的D轮投资后估值的35%，交易双方已根据2022年经营情况对融资价格作出下调。根据估值人员了解，该价格由双方公平协商拟定，
且针对的是 100%WM Motor Global Investment Limited股权，交易的股权比例足够高。因而估值人员认为，该融资价格最接近于估值基准日，且最近融资金额对威马控股而言是重大的，因符合公允性的内涵要求，因而该融资价格是具有公允性的。
（3）另外，本次估值的所有财务信息均基于公开信息。由于威马控股与APOLLO出行收购交易正在进行中，根据香港联交所上市监管要求，威马控股除公开信息以外其他资料无法提供。因此估值人员无法取得威马控股近期的相关财务数据，也未能实施现场核实。因此估值人员认为，基于目前仅能收集到的资料信息前提下，该融资价格具有公允性。
评估机构核查意见：
经评估机构核查，综合考虑新能源智能汽车行业发展阶段特点，威马控股与APOLLO出行收购交易进行阶段以及无公开信息以外的资料来源的情况下，估值机构认为，WM Motor Global Investment Limited的最近融资价格符合公允性的内涵要求，具有公允性。
四、补充披露抵债房产收益法评估过程，包括但不限于现金流预测与折现率的确定等，说明在部分房产处于空置状态的情况下根据相关租赁信息按照收益法估值是否合理，房产租赁是否具有可实现性和可持续性，结合周边同类房产的公允价值说明未采用市场法进行估值的原因及合理性。
回复：
1、补充披露抵债房产收益法评估过程，包括但不限于现金流预测与折现率的确定等；
房地产评估收益法是根据评估对象的预期收益求取评估对象价值的方法，具体而言，就是通过预测评估对象未来收益，利用合适的资本化率或折现率，将未来收益转化为价值来求取评估对象价值的方法。
1. 计算公式
??
???ni
iR
iBiAV
)1(
上式中，V：委估物在评估基准日的市场价值
Ai：委估物基准日后i期的年总收入（有效毛收入）Bi：委估物基准日后i期的年总费用（运营费用）R：折现率n：收益期限
2. 评估测算主要参数为：
1）年总收益
年总收益主要包括租约内租金收入及租约外租金收入，租约内租金根据委托租赁合同内的租金确定，租约期内不考虑空置率；租约外租金根据市场租金确定，通过对该区域租赁市场的调查，搜集到的类似房地产的租赁信息计算的市场租金为6.070元/㎡/天。
2）年运营费用
年运营费用是指取得收益所必须的各项支出，包括管理费、维修费、保险费、房产税、税金附加、印花税和土地使用税等。管理费用通常根据历史数据或行业标准确定，维修费和保险费根据委估房屋的重置全价按一定比例确定，房产税、税金附加、印花税及土地使用税根据最新的税费政策确定。
3）折现率
折现率采用无风险报酬率加风险补偿率确定。无风险报酬率取评估基准日中国人民银行1年期定期存款利率1.50%。风险补偿率包含投资风险补偿、管理负担补偿、缺乏流动性补偿以及易于获得融资的好处等，按4.50%，折现率无风险报酬率+风险补偿率=1.50%+4.5%=6.0%。
4）收益年限
收益年限根据土地使用权的剩余使用年限确定，为26.83年。
3. 确定房地产的评估价值
以天山支路160号1层027室等9套商铺为例，建筑面积为239.92平方米，该部分房地产在评估基准日（2022年12月31日）采用收益法评估计算过程如
下表：
| 编号 | 项目 | 第1.00 年 | 第2.00 年 | …… | 第25.00 年 | 第26.00 年 | 第26.83 年 |
| 起始日 | 2023.01.01 | 2024.01.01 | 2047.01.01 | 2048.01.01 | 2049.01.01 | ||
| 终止日 | 2023.12.31 | 2024.12.31 | 2047.12.31 | 2048.12.31 | 2049.10.31 | ||
| 一 | 年总收益-税前 | 266,364.83 | 267,094.60 | 1,058,930.55 | 1,093,686.68 | 1,031,637.87 | |
| 1.1 | 有租约限制年租金 | 266,364.83 | 267,094.60 | 1,058,930.55 | 1,093,686.68 | 935,669.87 | |
| 1.2 | 建筑物剩余价值 | 95,968.00 | |||||
| 二 | 年运营费用 | 38,758.96 | 38,855.29 | 143,377.63 | 147,965.44 | 127,083.23 | |
| 2.1 | 税金及附加 | 1,598.19 | 1,602.57 | 6,353.58 | 6,562.12 | 5,614.02 | |
| 2.2 | 印花税 | 266.36 | 267.09 | 1,058.93 | 1,093.69 | 1,031.64 | |
| 2.3 | 房产税 | 31,963.78 | 32,051.35 | 127,071.67 | 131,242.40 | 112,280.38 | |
| 2.4 | 管理费用 | 1,331.82 | 1,335.47 | 5,294.65 | 5,468.43 | 5,158.19 | |
| 2.5 | 土地使用税 | 959.68 | 959.68 | 959.68 | 959.68 | 799.73 | |
| 2.6 | 物业维修费 | 2,399.20 | 2,399.20 | 2,399.20 | 2,399.20 | 1,999.33 | |
| 2.7 | 房屋保险费 | 239.92 | 239.92 | 239.92 | 239.92 | 199.93 | |
| 三 | 年净收益 | 227,605.87 | 228,239.31 | 915,552.92 | 945,721.24 | 904,554.64 | |
| 折现率 | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | ||
| 四 | 折现系数 | 0.9713 | 0.9163 | 0.2399 | 0.2263 | 0.2145 | |
| 五 | 现值 | 221,073.58 | 209,135.68 | 219,641.15 | 214,016.72 | 193,537.53 | |
| 六 | 现值合计 | 7,401,029.00 | |||||
由于本次评估目的下，委估房地产为整体一次性转让，而上述所计算的为分割单独出售下的市场价值，考虑到小面积分割单独出售和整体一次性出售所对应的市场层级不同，因此需考虑一定折扣后确定天山支路160号1层027室等9套商铺整体一次性转让的市场价值为=7,401,029.00×0.90=6,660,900.00（取整到百位）。
2、结合周边同类房产的公允价值说明未采用市场法进行估值的原因及合理性。
首先，近三年因为经济形势的下滑及市场的原因，全国商业用房的成交市场并不活跃，且委估房地产为商场中分割式产权商铺，在公开市场上该类型房产的成交价格信息极少，限制了市场法的运用；其次，委估房地产已签订了委托租赁合同，属于租赁中的房地产，公开市场交易的房地产多为不带租约房地产，或虽带租约，但租约条件与委估房地产不尽相同，在采用市场法评估房地产公允价值时，需要考虑租约对房地产价值的影响，对租约因素修正尚无成熟可行的技术，更多是基于合同租金与市场租金差异对房地产价值的影响修正，无法考虑因存在
租约影响买受人预期对交易价格带来的影响，相对而言，采用收益法可以很好地考虑租约对房地产价值的影响；最后，通过对委估房地产周边市场的调查，搜集到了一些与委估房地产类似的商业用房市场价格信息，如下表：
| 序号 | 房地产名称 | 产权类型 | 建筑面积（㎡） | 单价（元/㎡） |
| 1 | 天山衡辰商业广场底层商铺 | 非分割式产权商铺 | 90.22 | 41,011.00 |
| 2 | 天山西路底层商铺 | 非分割式产权商铺 | 95.90 | 43,769.00 |
| 3 | 长宁路1018号底层商铺 | 非分割式产权商铺 | 168.31 | 47,531.00 |
| 4 | 长宁兆丰广场旁底层商铺 | 非分割式产权商铺 | 102.00 | 43,137.00 |
而委估房地产1层的评估单价为27,763.00元/㎡，远低于周边市场价格水平，主要差异原因为产权类型及长租约对评估价值的影响，因此结合本项目的背景情况，采用收益法更能反映委估房地产的市场价值。
3、说明在部分房产处于空置状态的情况下根据相关租赁信息按照收益法估值是否合理，房产租赁是否具有可实现性和可持续性；
委估房产评估现场工作日时点部分处于空置状态，主要由于市场原因，导致2022年末委估房地产承租人的陆续退租，该部分房产的空置时间不长，基于问题4第（2）小条问的回复，由于不具备采用市场法的条件，同时考虑到委估房地产位于上海市长宁区天山支路及芙蓉江路交叉口，区域位置较好，随着市场逐渐好转，房产租赁市场正在逐步恢复中，因此，对该部分房产采用收益法进行了评估。根据世邦魏理仕发布的《中国房地产2022年第4季度市场研究报告》全国中大城市商业用房的平均空置率8.9%，上海2022年第4季度平均空置率为不到8%，具体如下表：
结合本次评估目的及特点，并考虑本项目的背景情况，出于谨慎性考虑，在收益法测算过程中对目前暂时处于空置状态的房产，在未来收益期内按年平均空置率10%考虑，高于上海市场平均空置率8%的水平。基于以上分析，部分房产处于空置状态的情况下根据相关租赁信息按照收益法估值是合理的，随着经济的逐步好转，房产租赁应该具有可实现性和可持续性。
评估机构核查意见：
经评估机构核查，相比于市场法，收益法更能反映委估房地产的市场价值，且部分房产处于空置状态的情况下根据相关租赁信息按照收益法估值是合理的，房产租赁具有可实现性和可持续性。
五、说明对威马控股的评估未考虑威马控股所持其他资产和承担的负债的公允价值，也未考虑可能影响资产估值的瑕疵、担保及涉诉等事项的原因，以及对本次评估公允性、合理性的影响。
回复：
本次估值的所有财务信息均基于公开信息，由于威马控股与APOLLO出行收购交易正在进行中，根据香港联交所上市监管要求，威马控股除公开信息以外其他资料无法提供。因此估值人员无法取得威马控股近期的相关财务数据，也未能实施现场核实，因此无法考虑威马控股所持其他资产和承担的负债的公允价值，
也无法考虑可能影响资产估值的瑕疵、担保及涉诉等事项对于估值的影响。基于威马控股被APOLLO出行收购成功的假设前提下，SSS ZNTO FLS Limited通过持有威马控股部分股权可获得分派权益，该权益与SSS ZNTO FLS Limited作为威马控股股东所能享受的权利和承担的义务相互独立。威马控股是一家有限责任公司，SSS ZNTO FLS Limited对其投资的最低收回额为0。如果威马控股其他资产负债公允价值净额小于0,则SSS ZNTO FLS Limited承担义务以投资成本为限。如果威马控股其他资产负债公允价值净额大于0，则SSS ZNTO FLS Limited根据其投资比例享受大于0的权益。对于可能影响资产估值的瑕疵、担保及涉诉等事项需要根据情况分别判断其影响，如发现重大影响事项，需要聘请资产评估机构重新确定有关资产的估值影响。
截至本回复出具日，公司已中止原以资抵债方案，同时，公司董事会已通过了《关于控股股东及关联方将相关资产抵押给公司的议案》，后续拟将包括威马控股3.27%股权抵押给上市公司，作为控股股东欠款的增信措施。
评估机构核查意见：
经评估机构核查，威马控股的估值分析无法考虑威马控股所持其他资产和承担的负债的公允价值，也无法考虑可能影响资产估值的瑕疵、担保及涉诉等事项是由于客观条件限制造成的；在估值分析报告中对报告使用人就该事项对于估值结果的影响作出了明确的特别事项提示。因此，评估机构认为，在不考虑威马控股所持其他资产和承担的负债的公允价值，也不考虑可能影响资产估值的瑕疵、担保及涉诉等事项的前提下，估值分析依据APOLLO出行与威马控股签订的收购协议，收购完成后，威马控股股东SSS ZNTO FLS Limited能够获取的收益进行估计是合理的，公允的。
六、说明若威马汽车未能按期恢复正常生产销售的情况下，是否对威马控股的评估结果进行调整及理由。
回复：
本次估值分析报告的估值结果成立的前提基于估值假设，其中第5条假设为本次估值分析是在威马汽车能按期恢复正常生产销售的前提下进行的。
本次估值结果的成立是基于APOLLO出行与威马控股签订的收购协议完成的假设前提下的。若威马汽车出现未能按期恢复正常生产销售的情况下，需要根据未能恢复正常生产的具体原因以及威马控股管理层的决策，判断是否重新选择估值基准日重新进行估值。
截至本回复出具日，公司已中止原以资抵债方案，同时，公司董事会已通过了《关于控股股东及关联方将相关资产抵押给公司的议案》，后续拟将包括威马控股3.27%股权抵押给上市公司，作为控股股东欠款的增信措施。
评估机构核查意见：
经评估机构核查，若威马汽车出现未能按期恢复正常生产销售的情况下，估值分析报告的假设前提发生变化，估值分析结果是基于估值假设成立的，脱离假设前提条件，估值分析结果有可能发生变动。建议报告使用人根据未能恢复正常生产的具体原因以及威马控股管理层的决策，判断是否重新选择估值基准日重新进行估值。
七、说明以资抵债完成后，你公司对威马控股股权的会计核算方式，量化分析对你公司财务状况、经营成果等的影响。
回复：
1、说明以资抵债完成后，公司对威马控股股权的会计核算方式。
假设按原方案实施以资抵债，则以资抵债完成后，公司将持有北京卡恩联特
81.88%的股权，北京卡恩联特将纳入公司合并范围。根据北京卡恩联特持有的威马控股股权性质，北京卡恩联特应将威马控股股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报其他权益工具投资。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》：
“第十九条：在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规
定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。第六十四条：企业应当将以公允价值计量的金融资产或金融负债的利得或损失计入当期损益，除非该金融资产或金融负债属于下列情形之一：……（二）是一项对非交易性权益工具的投资，且企业已按照本准则第十九条规定将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。第六十九条：企业根据本准则第十九条规定将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。”综上，假设按原方案实施以资抵债，则以资抵债完成后，公司将间接持有的威马控股股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报其他权益工具投资，将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
2、量化分析以资抵债完成后，对公司财务状况、经营成果的影响。假设按原方案实施以资抵债，则以资抵债完成后，北京卡恩联特81.88%股权拟作价31,000万元转让给公司；对于公司，以资抵债完成后，其他应收款减少31,000万元，其他权益工具投资增加31,000万元。基于下列情况，量化分析相关影响：
（1）威马控股经营盈利或经营亏损
基于公司间接持有的威马控股股权的资产性质，及持股比例情况（3.27%），公司不会按比例合并威马控股的经营成果。即以资抵债完成后，威马控股无论经营盈利或经营亏损，除因此导致的公允价值变动外，均不会影响公司财务状况或经营成果。
（2）威马控股公允价值变动
根据资产抵债协议约定，在承诺期内，控股股东及关联方承诺公司持有的偿债股权资产不发生减值。若偿债股权的公允价值发生增值，则增值价值归公司所有，将增加公司净资产；若偿债股权的公允价值发生减值，根据减值补偿相关条款，减值金额由控股股东及关联方全额进行补偿，因此，在承诺期内不会对公司
财务状况或经营成果造成重大影响。综上所述，假设按原方案实施以资抵债，则以资抵债完成后，威马控股经营情况不会直接影响财务状况或经营成果。同时，在承诺期内，因控股股东减值补偿承诺的存在，威马控股公允价值变动亦不会对公司的财务状况或经营成果造成重大影响。
八、说明剩余业务往来欠款8,095.31万元的产生背景，股权质押是否足以保障在2023年12月31日前支付完毕前述欠款。
回复：
剩余业务往来欠款8,095.31万元的明细及产生背景如下表所示：
| 单位：元 | ||
| 债务人 | 明细金额 | 产生背景 |
| 惠州市泽宏科技有限公司 | 4,651,041.65 | 融资租赁款 |
| 惠州市泽宏科技有限公司 | 39,708,312.54 | 保理本金 |
| 惠州市泽宏科技有限公司 | 3,406,090.00 | 保理利息 |
| 惠州市泽宏科技有限公司 | 33,187,698.78 | 设备租赁款 |
| 合计 | 80,953,142.97 |
假设按原方案实施以资抵债，孙洁晓先生将以其子孙炎午先生持有的北京卡恩联特18.12%股权抵押给上市公司。根据《威马股权估值报告》，该部分股权对应的公允价值为7221.91万元，达到上述往来欠款的89.21%。
本次交易前，孙洁晓先生对该块欠款承担担保责任，原以资抵债方案并未减少或消除孙洁晓先生的前述担保责任，且增加了孙炎午先生持有的北京卡恩联特部分股权。因此，假设按原方案实施以资抵债，作为新增的保障措施，股权质押可以有效保障控股股东及关联方在2023年12月31日前支付完毕前述欠款。
九、结合对上述问题的答复，说明该以资抵债方案是否有利于保护上市公司利益及中小股东的合法权益。
回复：
对于本次以资抵债涉及的资产之一威马控股部分股权，公司董事会关注到，
截至本回复出具日，威马控股仍在继续推进借壳上市事宜。考虑到威马控股能否如期上市，仍具有不确定性，为切实保护公司自身及中小股东利益，经公司慎重考虑，公司董事会决定中止原以资抵债方案。经与控股股东及债务人协商，原以资抵债方案中，拟用于以资抵债的相关资产，以及原以资抵债方案中拟抵押给上市公司的相关资产，包括威马控股合计3.27%股权及上海房产，将全部抵押给上市公司，作为控股股东及债务人欠款的增信措施。
公司在实施原以资抵债方案过程中，始终坚持最大限度的保护自身利益及中小股东的合法权益，具体说明如下：
1、公司始终努力向控股股东及关联方谋求尽可能多的资产处置权力
原交易方案推进过程中，公司始终努力向控股股东及关联方谋求尽可能多的资产或资产抵质押权利，以进一步保障公司自身利益。截至本回复出具日，拟抵押给公司的资产合计包括：通过北京卡恩连特间接持有的威马控股3.27%股权及孙洁晓名下总价值超过5000万元的房产。
在考虑到控股股东及关联方资产大多处于权利受限状态，办理变现、过户等手续繁杂等前提的情况下，公司认为，通过与控股股东及关联方协商推进原以资抵债事项，公司确实获得了具备一定公允价值的资产处置权。
2、原拟用于以资抵债的资产由第三方机构评估（估值），控股股东在承诺期内对拟偿债资产做出了减值补偿承诺，各方均不存在拖延或变相拖延债务的主观意图
针对原拟用于以资抵债的相关资产，评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司出具了“华辰咨字（2023）第0017号”《威马股权估值报告》及“华辰评报字（2023）第 0074号”《房产评估报告》。基于威马控股的特殊情况，在《威马股权估值报告》设定了一系列评估假设，在评估假设的前提下，原拟用于以资抵债的资产仍具备公允价值。
本次交易方案公告后，公司一直督促、协助控股股东办理相关资产的审计、评估、ODI备案办理、交割等手续，截至本回复出具日，相关资产办理后续质押手续已不存在显著障碍。与此同时，控股股东在承诺期内对拟偿债资产做出了明确的减值补偿承诺。
公司、控股股东及关联方均持续通过实质性的行动推进以资抵债事项，且《威
马股权估值报告》设定的一些列评估假设主要是因威马控股近期面临的特殊情况所导致。各方均不存在通过以资抵债事项拖延、变相拖延债务的主观意图。
3、威马控股处于借壳上市阶段，可合法获取的信息有限
公司原以资抵债方案最早公布于2022年12月10日，距离威马控股首次公布借壳上市事项间隔超过一个月。同时，根据APOLLO出行于2023年3月31日发布的定期公告，因借壳上市事项，其需延迟向股东披露标的公司（指威马控股）2022年9月30日之财务报告及后续其他相关财务数据等文件。控股股东及关联方至今为止，亦未曾获取过威马控股包括2022年9月30日财务报表等相关财务资料。
因此，公司及作为威马控股股东的孙洁晓本人均无法在原以资抵债方案首次公告前提前获知威马控股的具体财务情况或明确上市计划，亦无法推测威马控股的实际价值变化趋势。
在原以资抵债方案推进过程中，公司及控股股东均积极与威马控股开展沟通，但在威马控股公布借壳上市相关事项后，基于联交所的保密要求，公司可合法获取的信息有限。
公司在获知相关评估方法及评估值后，综合考虑下述情况，认为本次交易关于威马控股的整体估值具备一定的合理性：
（1） 威马控股是港交所规则认定内的特专科技公司，符合港交所上市条
件，且威马控股的整体财务状况与同类企业未上市时相似；
（2） 根据APOLLO出行2023年3月31日发布的最新公告，威马控股借壳
上市事宜仍在持续推进；
（3） 威马控股本次借壳上市的融资价格，已降至的D轮投资后总估值的
35%，符合威马控股现状；
（4） 本次评估基于严格的评估假设，若后续评估假设不在成立，评估机构将根据相关具体原因，判断是否重新选择估值基准日重新进行估值。
基于上述整体估值，公司与控股股东进一步协商，降低了抵偿价格，因此，综合来说，原方案中以资抵债的作价基于特定的评估假设具备一定合理性。
4、若按原方案推进以资抵债，在承诺期内，以资抵债相关资产不会对公司造成经营负担
若按原方案推进以资抵债，公司将间接持有的威马控股股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报其他权益工具投资，将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。因此，威马控股的经营状况不会直接影响公司的财务状况或经营成果；同时，在承诺期内，因控股股东减值补偿承诺的存在，亦不会对公司的财务状况或经营成果造成重大影响。
综上所述，若按原方案推进以资抵债，在承诺期内，以资抵债相关资产不会对公司造成经营负担。
综上所述，公司在实施原以资抵债方案过程中，始终坚持为自身及中小股东争取利益。考虑到威马控股能否如期上市，仍具有不确定性，为切实保护公司自身及中小股东利益，经公司慎重考虑，公司董事会决定中止原以资抵债方案。
独立董事意见：
公司在实施原以资抵债方案过程中，始终坚持为自身及中小股东争取利益。考虑到威马控股能否如期上市，仍具有不确定性，为切实保护公司自身及中小股东利益，经公司慎重考虑，决定中止原以资抵债方案，但公司将继续督促控股股东足额偿还欠款，并协助控股股东及关联方梳理可偿债资产。
特此公告。
苏州春兴精工股份有限公司董 事 会二〇二三年四月二十日