安信证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“中大力德”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等法律法规和规范性文件的要求，对中大力德变更部分募集资金用途事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2108号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，向社会公众公开发行人民币可转换公司债券270万张，发行价为每张人民币100.00元，共计募集资金27,000.00万元，扣除承销和保荐费用（含税）477.00万元后的募集资金为26,523.00万元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2021年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。本次募集资金总额为27,000.00万元，扣除承销及保荐费、会计师费、律师费、评级机构费用、信息披露费、手续费等不含税发行费用613.40万元后，公司本次募集资金净额为26,386.60万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2021]7453号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 累计投入募集资金金额 |
| 智能执行单元生产基地项目 | 19,386.60 | 9,124.19 |
| 技术研发中心升级项目 | 3,000.00 | 602.77 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 26,386.60 | 13,726.96 |
（三）本次变更募集资金用途的情况
随着公司业务发展，为加快产能规划及产业布局，进一步提高募集资金的使用效率，拟通过全资子公司佛山中大力德驱动科技有限公司（以下简称“佛山中大”）实施新增公开发行可转换公司债券募投项目“智能执行单元及大型RV减速器生产线项目”，新增募投项目建设投资总额17,500.00万元，其中拟使用募集资金11,500.00万元，不足部分以自有资金支付。上述拟使用的募集资金来自于公司公开发行可转换公司债券的原募投项目“智能执行单元生产基地项目” 尚未使用的募集资金9,500万元以及“技术研发中心升级项目”尚未使用的募集资金2,000.00万元，具体拟调整情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 原计划使用募集资金 | 本次调整后使用募集资金 |
| 智能执行单元生产基地项目 | 19,386.60 | 9,886.60 |
| 技术研发中心升级项目 | 3,000.00 | 1,000.00 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 智能执行单元及大型RV减速器生产线项目 | - | 11,500.00 |
| 合计 | 26,386.60 | 26,386.60 |
本次拟变更调整募集资金金额为11,500.00万元，占募集资金净额的比例为
43.58%。公司将通过对佛山中大进行实缴注册资本的方式将拟变更调整的11,500.00万元募集资金划拨至佛山中大银行账户，为规范佛山中大募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，佛山中大将设立募集资金专项账户对募集资金的存储与使用进行管理，并与公司、保荐机构安信证券以及募集资金专项账户开户银行签订募集资金四方监管协议。
“智能执行单元生产基地项目”、“技术研发中心升级项目”变更前后具体情况如下：
1、智能执行单元生产基地项目
本次变更部分募集资金用途事项拟将“智能执行单元生产基地项目”部分募集资金9,500.00万元用于实施新募投项目，剩余资金仍用于实施原募投项目，且全部用于设备购置及安装。
单位：万元、%
| 项目 | 序号 | 项目 | 投资额 | 比例 | 募集资金投入 | |
| 金额 | 占比 | |||||
| 变更前 | 1 | 设备购置及安装 | 17,040.00 | 87.90 | 17,040.00 | 87.90 |
| 2 | 铺底流动资金 | 2,346.60 | 12.10 | 2,346.60 | 12.10 | |
| 合计 | 19,386.60 | 100.00 | 19,386.60 | 100.00 | ||
| 变更后 | 1 | 设备购置及安装 | 10,800.00 | 90.00 | 9,886.60 | 100.00 |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,200.00 | 10.00 | - | - | |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00 | 9,886.60 | 100.00 | ||
“智能执行单元生产基地项目”投资规模缩减后，产能以及达产年销售收入相应降低。经测算，变更后本项目达产后实现销售收入23,490.00万元，税后内部收益率为15.18%，税后静态投资回收期（含建设期）为6.37年，仍具有良好的投资回报。截至2022年12月31日，“智能执行单元生产基地项目”已累计投入募集资金9,124.19万元，2022年内实现了部分投产，项目实现净利润1,087.65万元。
2、技术研发中心升级项目
本次变更部分募集资金用途事项拟将“技术研发中心升级项目”部分募集资金2,000.00万元用于实施新募投项目，募集资金变更后不足部分以自有资金支付。
单位：万元、%
| 项目 | 序号 | 项目 | 投资额 | 比例 | 募集资金投入 | |
| 金额 | 占比 | |||||
| 变更前 | 1 | 设备购置及安装 | 2,294.00 | 71.82 | 2,294.00 | 76.47 |
| 2 | 项目实施费用 | 900.00 | 28.18 | 706.00 | 23.53 | |
| 合计 | 3,194.00 | 100.00 | 3,000.00 | 100.00 | ||
| 变更后 | 1 | 设备购置及安装 | 2,294.00 | 71.82 | 700.00 | 70.00 |
| 2 | 项目实施费用 | 900.00 | 28.18 | 300.00 | 30.00 | |
| 合计 | 3,194.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 | ||
本项目不直接产生经济效益，项目效益将在未来体现在研发成果转化为产品所产生的经济效益。部分募集资金投资项目变更后，公司将继续以自有资金购置研发设备，加大研发投入，对技术研发中心进行持续升级。
（四）本次变更募集资金用途的决策程序
公司于2023年4月18日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。
本次募集资金用途的变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、智能执行单元生产基地项目
本项目实施主体为中大力德，拟使用租赁厂房进行项目建设，实施地点为慈溪高新技术产业开发区新兴二路89号厂房幢号4中部分厂房。本项目建设期24个月，总投资额为20,405.23万元，其中设备购置及安装17,040.00万元、铺底流动资金3,365.23万元，主要用于设备购置等。项目全部达产后预计年实现销售收入34,164.72万元，税后内部收益率为15.32%，税后静态投资回收期（含建设期）为6.14年。
截至2022年12月31日，智能执行单元生产基地项目累计投入募集资金9,124.19万元，投资进度为47.06%，未使用的募集资金余额存储于募集资金专户。
2、技术研发中心升级项目
本项目实施主体为中大力德，实施地点为慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路185号。本项目建设期24个月，总投资额为3,194.00万元，其中设备购置及安装2,294.00万元、项目实施费用900.00万元，主要用于设备购置等。本项目由不直接产生经济效益，项目效益将在未来体现在研发成果转化为产品所产生的经济效益。
截至2022年12月31日，技术研发中心升级项目累计投入募集资金602.77万元，投资进度为20.09%，未使用的募集资金余额存储于募集资金专户。
（二）变更原募投项目的原因
因公司筹划公开发行可转换公司债券期间，公司生产基地集中在宁波地区，利用自有土地产能建设已达到饱和状态，为把握下游市场机遇，通过租赁土地方
式实施募集资金投资项目，规划实施了“智能执行单元生产基地项目”，产品计划面向全国市场销售。根据公司战略规划和业务发展需要，公司后续在广东地区设立了子公司佛山中大，并已取得土地使用权37,148.70平米，可用于生产基地建设。以粤港澳大湾区为核心的华南地区是我国改革开放的前沿，也是我国最主要的高端制造聚集区，拥有国内规模最大的工业机器人产业集群。长期以来，华南地区一直是公司重要的市场拓展区域，通过多年的耕耘，产品不断实现进口替代，已建立了良好的品牌形象和市场美誉度。
公司设立佛山中大定位于华南区域的研发、生产和销售，相较于宁波地区产能建设，佛山中大建设投资的需求更为迫切，通过加快佛山中大生产基地的建设，贴近华南市场前沿布局产能，新增大型RV减速器等新产品产能，有利于提升公司在华南市场的产品竞争力，创造更大的经济效益。新募投项目由佛山中大自有土地实施，有利于节约管理成本，提升生产效率，同时公司将借助粤港澳大湾区的区位优势、产业资源、配套设施等，建设高端智造生产基地及设计研发中心，以满足公司中长期发展规划，巩固行业地位。因此，现拟对本次可转换公司债券部分募集资金11,500.00万元申请变更投向，有利于发展战略的实现，有利于公司及全体股东利益。新募投项目为佛山中大建设智能执行单元及大型RV减速器生产线项目，建设完成后公司亦将加大研发投入，不断推出新产品投产，募集资金整体使用方向未发生根本性变化。
三、新募投项目情况说明
（一）项目的基本情况和投资计划
1、项目名称：智能执行单元及大型RV减速器生产线项目
2、项目实施主体：佛山中大
3、项目建设地点：广东省佛山市顺德区北滘镇。本次项目拟使用房产总建筑面积为约20,000平方米，公司已取得土地使用权证书。
4、项目主要建设内容：建设智能执行单元及大型RV减速器生产线
5、项目投资计划：拟投资17,500.00万元，其中房屋建设费用4,000.00万元，设备购置及安装费用12,000.00万元，铺底流动资金1,500.00万元，项目资金来源主要于本次变更的募集资金，不足部分公司自筹投入，具体如下：
单位：万元、%
| 序号 | 项目 | 项目 | 投资额 | 募集资金投入 | |
| 投资额 | 比例 | ||||
| 1 | 房屋建设 | 4,000.00 | 22.86 | 4,000.00 | 34.78 |
| 2 | 设备购置及安装 | 12,000.00 | 68.57 | 7,500.00 | 65.22 |
| 3 | 铺底流动资金 | 1,500.00 | 8.57 | - | - |
| 合计 | 17,500.00 | 100.00 | 11,500.00 | 100.00 | |
6、项目建设期：24个月。
（二）项目可行性分析
1、把握我国制造业转型升级和深入贯彻制造强国战略的历史机遇，紧邻粤港澳大湾区核心区域建设高端智造生产基地，区位优势显著
长期以来，华南地区一直是公司重要的市场拓展区域，通过多年的耕耘，产品不断实现进口替代，已建立了良好的品牌形象和市场美誉度。公司本次拟通过子公司佛山中大作为新募投项目实施主体，建设智能执行单元及大型RV减速器生产线，为实现将佛山中大打造为公司位于华南地区科研、智造和营销中心的战略目标迈出关键一步。项目实施过程中公司将充分依托大湾区的人才、技术、产业、市场、政策和国际化等优势，贴近市场不断汇聚自主创新的核心要素，持续夯实驱动器、伺服电机、大型RV减速器等核心零部件的研发设计和生产制造基础及一体化集成能力，丰富和完善智能执行单元产品品类，为我国高端装备以及工业机器人产业提供自主可控的一体化、智能化的核心零部件奠定良好的产业基础。
2、智能制造产业化升级，核心基础零部件的市场空间广阔，产能消化具有保障
驱动器、电机、减速器一体的智能执行单元和大型RV减速器，是智能制造设备的核心基础零部件，下游应用场景广泛，是实现现代工业自动化的重要方式，是我国推行智能制造发展的关键。随着工业自动化、智能化升级，对核心基础零部件的需求不断增加，在核心基础零部件国产化需求及政策支持的强大助力下，公司业务规模将保持稳定增长，本项目新增产能消化切实可行。
3、公司在精密减速器、电机、驱动器领域拥有丰富的产品布局和较为全面的技术储备、完善的研发体系
公司处于工业自动化产业链上游，拥有减速器、电机、驱动器一体化业务平台，在精密减速器、各类小型交流及微型交/直流电机、伺服电机、驱动器等领
域均已进行了长期的产品开发和研发储备，产品覆盖了动力传动与运动控制应用主要领域。减速电机、精密行星减速器、RV减速器和无刷驱动器产品均已大批量销售；谐波减速器已实现批量生产，应用于工业机器人领域；400W、750W、1300W系列的伺服电机已完成研发和试用，其他功率的伺服电机及配套驱动器正有序研发，进展良好。公司顺应行业一体化、集成创新的发展趋势，在现有减速器与小型交流、微型交/直流电机搭配的减速电机基础上，不断拓展伺服电机、驱动器等运动控制一体化产品的研发，致力成为动力传动与运动控制领域核心基础零部件的集成供应商、服务商。公司已实现销售的减速器、减速电机、驱动器产品在可靠性、低噪音、使用寿命、精度等关键性能指标上已达到国内先进水平。
4、公司拥有良好的品牌声誉和丰富的客户资源，有助于本项目产品的市场推广公司是国内智能制造核心基础零部件行业的领先企业，具备自主研发、产品结构齐全、质量控制以及管理等优势，在业内具有良好的口碑，经过多年的市场培育和拓展，公司产品质量、性能、售后服务赢得了下游客户广泛认可，品牌知名度和市场声誉不断提升，为公司的产品推广和客户开拓打下了坚实的基础。经过多年经营积累，公司现已拥有一批知名的机器人、智能物流、新能源、各类自动化设备的上市公司及大型集团客户资源，以及长期稳定合作的经销商网络，有利于深耕行业和区域市场，可快速将公司产品推到终端客户，并不断迭代升级。公司在与上述客户的长期合作过程中，积极参与客户的协同研发与设计，
在新产品开发、原有产品改进等方面能为客户提供持续、优质的贴身服务，具备快速反应客户需求的能力，增强了客户粘性。这些客户不仅是公司现有减速电机、减速器产品的客户，也是公司智能执行单元的目标客户，为募集资金投资项目产品的推广提供了极大的便利，项目的实施具备良好的市场基础。
（三）项目经济效益分析
经测算，本项目达产后预计可形成约35.50万台一体化智能执行单元产品以及5,000台大型RV减速器的生产能力。智能执行单元系根据客户需求提供的定制化产品，一般售价更高，预计达产年营业收入为21,540万元，净利润可达到2,728万元。项目税后投资财务内部收益率为13.54%，静态投资回收期6.52年（含建设期）。项目风险整体可控，预期经济效益良好。通过新项目的实施，公司产
能将有所提升，有利于巩固公司在行业中的竞争地位，提升市场份额，增强公司的核心竞争力。
（四）项目实施面临的风险及应对措施
1、市场竞争风险
精密减速器市场供需始终处于动态变化中，行业竞争激烈，产品价格也随着原材料、客户需求等因素不断变化，可能会出现产品价格波动剧烈，产品盈利状况不及预期的情形。本项目在未来的投产经营中，将利用企业自身的技术优势，加大技术研发的力度，不断创新生产工艺和技术，从而提高产品的质量，降低产品的成本。同时及时把握市场需求，改善现有产品，拓展产品新的应用领域，从而逐步扩大市场份额，提升经济效益。
2、项目管理风险
因本项目涉及工程项目建造，政策变化、施工环境、人员管理等因素均存在一定的不确定性，若项目建设进度不达预期，将影响整个项目的推行进度，进一步影响经济效益。未来公司将充分发挥现有管理团队的专业能力，利用自身丰富的管理经验，加快本项目的投资建设，加强员工管理，持续关注市场、政策变化，降低项目管理风险。
四、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次变更募集资金用途是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
五、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次变更是公司依据整体发展战略等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情况。本次变更履行了规定的程序，审议和表决程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，独立董事全体成员一致同意本次变更募集资金用途事项，并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：董事会审议本次变更募集资金用途的议案程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意本次变更募集资金用途事项，并提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关规定的要求。公司本次变更募集资金用途符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，保荐机构对本次变更募集资金用途事项无异议，该事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
张翊维 樊长江
安信证券股份有限公司
年 月 日