证券代码：002896 证券简称：中大力德 公告编号：2023-011
宁波中大力德智能传动股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知已于2023年4月6日以通讯方式向各位董事发出，本次会议于2023年4月18日在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长岑国建先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
与会董事认真听取了公司总经理汤杰先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作。
2、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》。
公司独立董事向公司董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。《2022年度独立董事述职报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。公司董事、监事及高级管理人员已对2022年年度报告签署了书面确认意见，公司监事会审议通过了2022年年度报告及其摘要。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》及其摘要。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年公司实现营业收入897,595,484.08元，同比下降5.81%；实现归属于上市公司股东的净利润66,363,645.62元，同比下降18.43%。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的《2022年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司在总结2022年度经营情况及经济形势的基础上，结合2023年度的市场状况和新增产能，确定2023年度实现营业收入107,557万元为目标，力争实现利润的增长。
特别提示：上述财务预算仅为公司2023年度经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润61,559,606.97元，提取法定盈余公积金6,155,960.70元，加上年初未分配利润286,003,361.82元，上年分配现金股利31,200,235.20元，实际可供股东分配的利润为310,206,772.89元。
公司拟定2022年度利润分配方案如下：拟以公司2022年12月31日总股本
151,171,285股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元（含税），合计派发现金股利10,581,989.95元（含税）；不送红股，不以资本公积金转增股本。公司董事会认为，本次利润分配方案符合《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。公司监事会、独立董事对该议案都发表了明确同意的审核意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014）。本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项的议案》表决结果：有效表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。此议案为关联交易，关联董事岑国建、周国英回避表决，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项的公告》（公告编号：2023-015）。
公司独立董事、保荐机构分别发表了独立意见与核查意见，详情见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
公司独立董事、保荐机构分别发表了独立意见与核查意见，详情见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪尽职守，严格执行独立、客观、公正的执业准则，公司拟继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-016）。
公司独立董事对本议案发表了事先认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于公司总经理辞职及聘任公司总经理的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
汤杰先生因工作原因辞去总经理职务，经董事会提名委员会资格审查通过，同意聘任岑国建先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司总经理辞职及聘任公司总经理的公告》（公告编号：2023-017）。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
12、审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-018）。
公司独立董事、保荐机构分别发表了独立意见与核查意见，详情见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-019）。
公司独立董事、保荐机构分别发表了独立意见与核查意见，详情见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于全资子公司为公司提供担保的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
全资子公司为公司融资提供担保，有利于公司日常业务的开展，符合公司及子公司的整体利益。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司为公司提供担保的公告》（公告编号：2023-020）。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
15、审议通过《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
公司及子公司于2022年度股东大会召开日起至2023年度股东大会召开日期间拟向相关金融机构申请总额不超过人民币15亿元的综合授信额度，用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、信用证、保函、银行承兑汇票、申办票据贴现、国内保理及贸易融资等授信业务。上述综合授信额度以及保证、抵押额度，最终以公司及子公司与金融机构实际签署的相关合同为准，各金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，授信有效期内实际授信额度可在授权范围内循环使用。
本议案需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-021）。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
17、审议通过《关于公司未来三年（2023—2025年度）股东回报规划的议
案》表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。董事会同意公司拟定的未来三年（2023—2025年度）股东回报规划，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的公告》（公告编号：2023-022）。
公司独立董事对本议案发表了事先认可意见和独立意见，具体内容请参见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于对外投资设立新加坡全资孙公司及调整泰国全资孙公司股权结构的议案》
表决结果：有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立新加坡全资孙公司及调整泰国全资孙公司股权结构的公告》（公告编号：2023-023）。
19、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
同意公司于2023年5月16日在公司会议室召开宁波中大力德智能传动股份有限公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。
三、备查文件
1、宁波中大力德智能传动股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关审议事项的独立意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关审议事项的事先认可意见；
4、安信证券股份有限公司关于上述相关审议事项的核查意见。
特此公告。
宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会
2023年4月20日