海宁皮城：关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2023－011债券代码：148105 债券简称：22皮城01

海宁中国皮革城股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月18日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

一、《公司章程》的修订情况

依据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等的相关规定，结合公司实际情况，对《海宁中国皮革城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分内容进行修订，修订内容对照如下:

海宁中国皮革城股份有限公司《公司章程》修改对照表

序号	原公司章程条款	修改后公司章程条款
1	第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

	（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
2	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
3	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有

的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

	的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
4	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）决定公司一年内累计超过公司最近一期经审计净资产额50%以上的项目投资、对外投资、租赁资产、委托经营或与他人共同经营资产事项； （三）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额30%以上的事项； （四）决定公司3000万元以上（含连续12个月内发生的同标的同类关联交易累计）且占公司最近一期经审计净资产额5%以上的关联交易事项； （五）决定本章程第四十二条规定的担保事项； （六）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （七）审议批准董事会的报告；	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）决定公司一年内累计超过公司最近一期经审计净资产额50%以上的项目投资、对外投资、租赁资产、委托经营或与他人共同经营资产事项； （三）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额30%以上的事项； （四）决定公司3000万元以上（含连续12个月内发生的同标的同类关联交易累计）且占公司最近一期经审计净资产额5%以上的关联交易事项； （五）决定本章程第四十二条规定的担保事项； （六）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （七）审议批准董事会的报告；

（八）审议批准监事会的报告；

（九）审议批准公司的年度报告、财务预算

方案、决算方案；

（十）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准股权激励计划；

（十三）审议单独或合并持有公司3%以上

股份的股东提出的临时提案；

（十四）审议超越本章程明确的董事会决策

权限的事项；

（十五）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（十六）对发行公司债券作出决议；

（十七）对公司合并、分立、解散和清算等

事项作出决议；

（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十九）修改本章程；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

	（八）审议批准监事会的报告； （九）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案； （十）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准股权激励计划； （十三）审议单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出的临时提案； （十四）审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项； （十五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十六）对发行公司债券作出决议； （十七）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十九）修改本章程； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（八）审议批准监事会的报告； （九）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案； （十）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出的临时提案； （十四）审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项； （十五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十六）对发行公司债券作出决议； （十七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十九）修改本章程； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
5	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提

供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资

产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供

的担保。

	的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地及股东大会会议通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
7	第四十七条 董事会应当在在本章程第四十三、四十四条规定的期限内按时召集股东	第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时

大会。

三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

	大会。 三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
8	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

	会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
9	第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
10	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

	3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
11	第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
12	第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。	第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
13	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上

会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

	会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。	有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
14	第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百零二条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
15	第一百零七条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董事还应符合下列基本条件： （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。	第一百零七条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董事还应符合下列基本条件： （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信

与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

（三）独立董事应当独立履行职责，不受公

司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责。

（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其

中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

（五）独立董事出现不符合独立性条件或其

他不适宜担任独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时，公司按规定补足独立董事人数。

（六）独立董事及独立董事候选人应当按照

中国证监会的要求参加培训。

	（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责。 （四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时，公司按规定补足独立董事人数。 （六）独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。	（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责。 （四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士的认定标准按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行）。 （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时，公司按规定补足独立董事人数。 （六）独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。
16	第一百零八条 独立董事应具备的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；	第一百零八条 独立董事应具备的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、管理、会

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履

行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）在上市公司兼任独立董事不超过五

家。

	（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家。	计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过五家。
17	第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以	第一百零九条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应

做出公开声明，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞

职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

	做出公开声明，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。	将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，应当及时向交易所报告。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
18	第一百一十条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事事先认可后，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；	第一百一十条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）及需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征

集投票权。独立董事行使上述第

(一)(二)(三)(四)项职权时应经全体独立

董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第（五）（六）项职权时应经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

	（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第(一)(二)(三)(四)项职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第（五）（六）项职权时应经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。	（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使上述第(一)至第（六）项职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第（七）项职权时应经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
19	第一百一十一条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司与关联方发生的非经营性资金占用，以及公司是否采取有效措施收回欠款； 5、公司年度累计和当期对外担保情况； 6、公司关联方以资抵债方案； 7、公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易； 8、公司董事会未作出年度利润分配预案； 9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；	第一百一十一条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款； 5、聘用、解聘会计师事务所； 6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 7、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 8、内部控制评价报告；

10、法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几

类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公

司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

	10、法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。	9、相关方变更承诺的方案； 10、优先股发行对公司各类股东权益的影响； 11、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 12、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； 13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； 14、公司关联方以资抵债方案； 15、公司拟决定其股票不再在深圳交易所交易； 16、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 17、法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
20	第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工	第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工

作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）在股东大会授权范围内决定公司的经

营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票

或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）制订需由公司股东大会审议批准的公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）与总经理及其他高级管理人员签订

经营责任书；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理和其他高级管理人

作； （二）执行股东大会的决议； （三）在股东大会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）制订需由公司股东大会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）与总经理及其他高级管理人员签订经营责任书； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理和其他高级管理人

作； （二）执行股东大会的决议； （三）在股东大会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）制订需由公司股东大会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）与总经理及其他高级管理人员签订经营责任书； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理和其他高级管理人

员的工作汇报并检查总经理工作；

（十七）在股东大会授权范围内，决定公司

项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；

（十八）国家法律、法规或本章程规定，以

及股东大会授予的其他职权。

	员的工作汇报并检查总经理工作； （十七）在股东大会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项； （十八）国家法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	员的工作汇报并检查总经理工作； （十七）在股东大会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠等事项； （十八）国家法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
21	第一百一十九条 经公司股东大会通过本章程，公司股东大会即授权公司董事会批准项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项的权限为： （一）决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产的30%以内的事项； （二）决定公司一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产额50%以内的项目投资、对外投资、委托经营或与他人共同经营资产事项； （三）决定公司低于3000万元（含连续12个月内发生的同标的同类关联交易累计），或低于公司最近一期经审计净资产额5%的关联交易事项； （四）决定用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的50%； （五）在公司资产负债率不超过80%的前提下，决定公司向金融机构借贷资金； （六）未超越本章程第四十二条规定的对外	第一百一十九条 经公司股东大会通过本章程，公司股东大会即授权公司董事会批准项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠等事项的权限为： （一）决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产的30%以内的事项； （二）决定公司一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产额50%以内的项目投资、对外投资、委托经营或与他人共同经营资产事项； （三）决定公司低于3000万元（含连续12个月内发生的同标的同类关联交易累计），或低于公司最近一期经审计净资产额5%的关联交易事项； （四）决定用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的50%； （五）在公司资产负债率不超过80%的前提下，决定公司向金融机构借贷资金； （六）未超越本章程第四十二条规定的对外

担保，即：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担

保合计总额占公司最近一期经审计净资产值50%以内的担保事项；

（2）本公司为本公司控股子公司向金融机

构融资提供担保不超过公司对该子公司所占有的最近一期经审计的净资产；

（3）被担保对象（含控股子公司）的资产

负债率在70%以内；

（4）单笔对外担保（不含为子公司的担保）

金额占公司最近一期经审计净资产值10%以内且累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额30%的对外担保。

担保，即： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保合计总额占公司最近一期经审计净资产值50%以内的担保事项； （2）本公司为本公司控股子公司向金融机构融资提供担保不超过公司对该子公司所占有的最近一期经审计的净资产； （3）被担保对象（含控股子公司）的资产负债率在70%以内； （4）单笔对外担保（不含为子公司的担保）金额占公司最近一期经审计净资产值10%以内且累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额30%的对外担保。

担保，即： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保合计总额占公司最近一期经审计净资产值50%以内的担保事项； （2）本公司为本公司控股子公司向金融机构融资提供担保不超过公司对该子公司所占有的最近一期经审计的净资产； （3）本公司及本公司控股子公司的对外担保合计总额少于公司最近一期经审计总资产值30%以内的担保事项； （4）公司在一年内担保金额少于公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （5）被担保对象（含控股子公司）的资产负债率在70%以内； （6）单笔对外担保金额占公司最近一期经审计净资产值10%以内的担保。 （七）公司及子公司每一个完整会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠应遵循下列规定执行： 1、一个会计年度内累计捐赠金额超过300万元之后的每笔对外捐赠，或达到其他法律、法规要求董事会审议的标准，由董事会审议批准； 2、一个会计年度内累计捐赠金额超过2,000万元之后的每笔对外捐赠，或达到其他法律、法规要求股东大会审议的标准，由股东大会审议批准； 3、未达董事会审批标准的对外捐赠事项，

由董事长审批，并报董事会备案。

		由董事长审批，并报董事会备案。
22	第一百二十一条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百二十一条 董事会设董事长1人，副董事长一至两名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
23	第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三个工作日前以书面传真方式通知全体董事。该通知以公司传真机输出的发送报告上所载的日期为送达日期。	第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三个工作日前以专人送达、传真、特快专递或挂号邮件、电子邮件等书面方式或电话通知等方式通知全体董事。 经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
24	第一百三十条 董事会决议表决方式为：由参加会议的董事以投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百三十条 董事会决议表决方式为：由参加会议的董事以投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递或传真方式、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
25	第一百四十四条 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。	第一百四十四条 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
26	第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

		公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
27	第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
28	第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
29	第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
30	第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

31	第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送股东；或者以书面传真方式发送股东；或者以公告方式通知股东。	第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告方式进行。
32	第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送董事；或者以书面传真方式发送董事。	第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，由通讯方式（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件）或者以书面方式发送董事。
33	第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，公司召开监事会会议的通知，由专人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境内或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）发送监事；或者以书面传真方式发送监事。	第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，由通讯方式（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件）或者以书面方式发送监事。
34	第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传真方式发出的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
35	第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含

		本数。
36	第二百二十三条 本章程在公司经中国证券监督管理委员会批准首次公开发行股票并上市之日起生效，由公司董事会负责解释。	第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。

除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，以上变更后的《公司章程》最终以市场监督管理部门实际核定的为准。

二、授权董事会全权办理相关变更手续事宜

董事会拟提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会2023年4月20日