证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2023－004债券代码：148105 债券简称：22皮城01
海宁中国皮革城股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2023年4月18日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室举行第五届董事会第十五次会议，本次会议以现场方式召开。会议通知及会议材料已于2023年4月8日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事8名，实到董事8名，会议由董事长张月明先生召集并主持。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事以书面方式通过以下议案：
一、审议通过《关于审议〈2022年度董事会工作报告〉的议案》。
《2022年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司第五届董事会独立董事丛培国、王保平、杨大军向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，《独立董事2022年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于审议〈2022年度总经理工作报告〉的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于审议2022年年度报告及摘要的议案》。
《2022年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于审议2022年度利润分配预案的议案》。根据天健会计师事务所出具的天健审〔2023〕2788号审计报告，2022年度母公司实现净利润278,921,418.34元，加上母公司年初未分配利润2,729,006,051.10元，扣除2021年度现金股利分配38,478,508.80元，2022年度可供股东分配利润为2,969,448,960.64元。按母公司2022年净利润提取10%的法定盈余公积金27,892,141.83元；报告期末母公司未分配利润为2,941,556,818.81元。公司2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日的公司总股本1,282,616,960股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发57,717,763.20元人民币，不送红股、不进行公积金转增股本。结余的未分配利润2,883,839,055.61元全部结转至下一年度。
公司董事会认为，公司现金流较为充裕，现金分红不会造成公司流动资金短缺，与公司的成长性相符合，与公司未来发展相匹配；该2022年度利润分配预案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对于分配政策的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司独立董事及监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于审议2022年度内部控制自我评价报告的议案》。
《2022年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事、监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于审议2022年度财务决算报告的议案》。
公司2022年度财务决算报表业经天健会计师事务所审计验证，并出具了天健审〔2023〕2788号标准无保留意见的审计报告。2022年度公司实现营业总收
入139,255.79万元，较上年同比下降4.33%；归属于上市公司股东的净利润27,013.42万元，同比下降17.62%%。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于审议2023年度财务预算报告的议案》。2023年公司计划全年实现营业收入140,000万元，营业利润50,000万元，计划实现归属于上市公司股东的净利润32,500万元。特别提示：本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。公司拟继续聘请天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的公告》。
公司独立董事事前认可意见、独立意见及监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于为控股子公司创佳公司提供担保的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于为控股子公司创佳公司提供担保的公告》。
公司独立董事发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于发行中期票据的议案》。
详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于拟发行中期票据和超短期融资券的公告》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于发行超短期融资券的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于拟发行中期票据和超短期融资券的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》。
12.1《公司满足公开发行公司债券条件》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12.2《本次公开发行公司债券方案》；
12.2.1《发行规模》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12.2.2《发行方式》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12.2.3《发行对象及向公司股东配售的安排》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12.2.4《债券期限》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12.2.5《债券利率及确定方式》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12.2.6《债券的还本付息方式》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12.2.7《赎回条款或回售条款》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12.2.8《募集资金用途》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12.2.9《偿债保障措施》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12.2.10《担保事项》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12.2.11《承销方式及上市安排》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12.2.12《本次发行决议的有效期》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12.3《本次公开发行公司债券的授权事项》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于公司公开发行公司债券的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十四、逐项审议通过《关于修订公司部分内控管理制度的议案（一）》。
14.1关于修订《董事会议事规则》的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14.2关于修订《股东大会议事规则》的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14.3关于修订《独立董事工作细则》的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14.4关于修订《关联交易制度》的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14.5关于修订《募集资金管理制度》的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14.6关于修订《与关联方资金往来及对外担保管理规定》的议案；表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《董事会议事规则》（2023年4月）、《股东大会议事规则》（2023年4月）、《独立董事工作细则》（2023年4月）、《关联交易制度》（2023年4月）、《募集资金管理制度》（2023年4月）、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》（2023年4月）。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十五、逐项审议通过《关于修订公司部分内控管理制度的议案（二）》。
15.1关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
15.2关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
15.3关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案；表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
15.4关于修订《董事会战略与投资委员会实施细则》的议案；表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
15.5关于修订《关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理办法》的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
15.6关于修订《投资者关系管理制度》的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
15.7关于修订《信息披露制度》的议案；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《董事会审计委员会实施细则》（2023年4月）、《董事会提名委员会实施细则》（2023年4月）、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（2023年4月）、《董事会战略与投资委员会实施细则》（2023年4月）、《关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理办法》（2023年4月）、《投资者关系管理制度》（2023年4月）、《信息披露制度》（2023年4月）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于公司暂缓召开2022年年度股东大会的议案》。
由于公司工作安排的需要，公司董事会决定暂缓发出召开公司2022年年度股东大会的通知。待相关工作安排确定后，公司董事会将根据相关规定立即召开会议并及时发出召开公司2022年年度股东大会的通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司董 事 会
2023年4月20日