海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“咸亨国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对咸亨国际2022年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1776号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，每股面值为1元，每股发行价格为13.65元，募集资金总额为54,613.65万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币7,153.64万元后，实际募集资金净额为人民币47,460.01万元。本次募集资金已于2021年7月15日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月15日出具了“天健验〔2021〕387号”《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
项目
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 47,460.01 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 14,170.22 |
| 利息收入净额 | B2 | 151.86 | |
| 理财及结构性存款收益 | B3 | 43.62 | |
| 临时补充流动资金 | B4 | 16,800.00 | |
临时补充流动资金归还
| 临时补充流动资金归还 | B5 | ||
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 5,885.15 |
| 利息收入净额 | C2 | 436.51 | |
| 理财及结构性存款收益 | C3 | ||
| 临时补充流动资金 | C4 | 12,100.00 | |
| 临时补充流动资金归还 | C5 | 16,800.00 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 20,055.37 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 588.37 | |
| 理财及结构性存款收益 | D3=B3+C3 | 43.62 | |
| 临时补充流动资金 | D4=B4+C4 | 28,900.00 | |
| 临时补充流动资金归还 | D5=B5+C5 | 16,800.00 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2+D3-D4+D5 | 15,936.63 | |
| 实际结余募集资金 | F | 15,990.77 | |
| 差异[注] | G=E-F | -54.14 | |
注：公司通过自有资金账户支付公开发行股票手续费423,538.21元，尚未通过募集资金账户归还，另有117,924.53元股票发行手续费尚未支付，合计541,462.74元。
二、募集资金管理及存储情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《咸亨国际科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券于2021年7月12日分别与中国民生银行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司杭州西湖支行、招商银行股份有限公司杭州高新支行、中信银行股份有限公司杭州平海支行签订了《募集资金三方监管协议》，与子公司浙江咸亨创新产业
中心有限公司、中国民生银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司杭州平海支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。以上监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存储情况截至2022年12月31日，公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 中国民生银行股份有限公司杭州分行 | 633137315 | 86,085,155.95 |
| 兴业银行股份有限公司杭州西湖支行 | 356970100100105271 | 125,644.77 |
| 招商银行股份有限公司杭州高新支行 | 571914037110518 | 47,192.72 |
| 中信银行股份有限公司杭州平海支行 | 8110801013302244468 | 56,837,213.74 |
| 中国民生银行股份有限公司杭州分行 | 633146287 | 856,376.67 |
| 中信银行股份有限公司杭州平海支行 | 8110801013302244761 | 15,956,143.53 |
| 合计 | 159,907,727.38 |
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况公司募集基金使用情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况的说明2021年7月28日，公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币10,970.22万元及已支付发行费用的自筹资金人民币92.45万元，合计使用募集资金11,062.67万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了《关于咸亨国际科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕9064号）。以上资金于2021年8月3日置换完毕。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明公司募集资金投资项目中“信息化升级及总部基地建设项目”、“赛孚城应急体验馆及技术服务网络建设项目”、“研发中心建设项目”及“补充流动资金”产生的效益无法单独核算，所实现的效益体现在公司的整体业绩中。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况说明2021年7月28日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币10,000万元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。
2022年4月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及子公司拟使用最高额度不超过20,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。截至2022年12月31日，公司暂时闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。
（五）使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的情况说明
2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，董事会同意公司使用募集资金向全资子公司浙江咸亨创新产业中心有限公司提供借款用于实施募投项目的事项。截至2022年12月31日，公司使用募集资金向浙江咸亨创新产业中心有限公司提供借款6.695.91万元。
（六）使用部分闲置资金临时补充流动资金的情况说明
2021年7月28日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设进度的前提下使用不超过人民币20,000万元的闲
置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年7月25日，公司已将本次用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。2022年8月2日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，公司已使用合计12,100.00万元闲置募集资金用于临时补充流动资金。
（七）调整部分募集资金投资项目实施进度的情况说明公司于2022年11月29日召开了第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意募集资金投资项目“海宁生产基地产业化建设项目”预计可使用状态日期由2022年12月延期至2023年12月。本募集资金投资项目延期原因系受到2022年整体市场环境的不利影响，该募投项目的投资建设以及设备采购、运输、安装、调试等各个环节均受到了不利影响，项目整体进度较计划有所延后。为适应市场变化，充分保障实现募投项目的效益，降低募集资金的投资风险，保证资金安全合理运用，公司根据目前募集资金投资项目的实施进度，在募投项目实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，决定对“海宁生产基地产业化建设项目”的预定可使用状态进行延期。
四、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司本次公开发行不存在超募资金。
五、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司本次公开发行不存在超募资金。
六、节余募集资金使用情况2022年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
七、募集资金使用的其他情况2022年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
八、变更募集资金投资项目的资金使用情况2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
九、募集资金使用及披露中存在的问题2022年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
十、会计师对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证并出具了鉴证报告。报告认为，咸亨国际公司董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，如实反映了咸亨国际公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
十一、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，咸亨国际不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
保荐机构对咸亨国际2022年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
| 保荐代表人签名： | |||
| 陈金林 | 饶宇 |
海通证券股份有限公司
年月日
附件1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2022年度
单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 47,460.01 | 本年度投入募集资金总额 | 5,885.15 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 20,055.38 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 海宁生产基地产业化建设项目 | 否 | 22,277.30 | 22,277.30 | 22,277.30 | 1,605.94 | 10,422.47 | -11,854.83 | 46.79 | 2023年12月 | 2,827.05 | 否（注） | 否 |
| 信息化升级及总部基地建设项目 | 否 | 10,683.16 | 10,683.16 | 10,683.16 | 4,083.18 | 6,236.87 | -4,446.29 | 58.38 | 2023年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 赛孚城应急体验馆及技术服务网络建设项目 | 否 | 4,594.28 | 4,594.28 | 4,594.28 | -4,594.28 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 研发中心建设项目 | 否 | 6,695.91 | 6,695.91 | 6,695.91 | 196.03 | 196.03 | -6,499.88 | 2.93 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
补充流动资金
| 补充流动资金 | 否 | 3,209.36 | 3,209.36 | 3,209.36 | 3,200.00 | 3,200.00 | -9.36 | 99.71 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 47,460.01 | 47,460.01 | 47,460.01 | 5,885.15 | 20,055.37 | -27,404.63 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 1、“海宁生产基地产业化建设项目”预计可使用状态日期由2022年12月延期至2023年12月，主要原因为受到2022年整体市场环境的不利影响，该项目的投资建设以及设备采购、运输、安装、调试等各个环节均受到了不利影响，项目整体进度较计划有所延后。2、“赛孚城应急体验馆及技术服务网络建设项目”的实施进度缓慢，具体原因为受外部环境影响，公司对于该项目的投资实施环境也趋于稳健、谨慎，项目整体进度较计划延后。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见三、（二）之说明 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见三、（六）之说明 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见本核查意见三、（四）之说明 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注：“海宁生产基地产业化建设项目”本报告期实现销售收入2,827.05万元，未达到预期效益，主要原因是受到2022年整体市场环境的不利影响，该项目的投资建设以及设备采购、运输、安装、调试等各个环节均受到了不利影响，项目整体进度较计划有所延后所致。