证券代码：605056 证券简称：咸亨国际 公告编号：2023-009
咸亨国际科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，将咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1776号），本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4001万股，发行价为每股人民币13.65元，共计募集资金546,136,500.00元，坐扣承销和保荐费用41,069,464.80元后的募集资金为505,067,035.20元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2021年7月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用30,466,981.12元后，公司本次募集资金净额为474,600,054.08元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕387号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 47,460.01 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 14,170.22 |
| 利息收入净额 | B2 | 151.86 | |
| 理财及结构性存款收益 | B3 | 43.62 | |
| 临时补充流动资金 | B4 | 16,800.00 | |
| 临时补充流动资金归还 | B5 | ||
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 5,885.15 |
| 利息收入净额 | C2 | 436.51 | |
| 理财及结构性存款收益 | C3 | ||
| 临时补充流动资金 | C4 | 12,100.00 | |
| 临时补充流动资金归还 | C5 | 16,800.00 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 20,055.37 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 588.37 | |
| 理财及结构性存款收益 | D3=B3+C3 | 43.62 | |
| 临时补充流动资金 | D4=B4+C4 | 28,900.00 | |
| 临时补充流动资金归还 | D5=B5+C5 | 16,800.00 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2+D3-D4+D5 | 15,936.63 | |
| 实际结余募集资金 | F | 15,990.77 | |
| 差异[注] | G=E-F | -54.14 | |
注：公司通过自有资金账户支付公开发行股票手续费423,538.21元，尚未通过募集资金账户归还，另有117,924.53元股票发行手续费尚未支付，合计541,462.74元
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《咸亨国际科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2021年7月12日分别与中国民生银行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司杭州西湖支行、招商银行股份有限公司杭州高新支行、中信银行股份有限公司杭州平海支行签订了《募集资金三方监管协议》，与子公司浙江咸亨创新产业中心有限公司、中国民生银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司杭州平海支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。以上监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国民生银行股份有限公司杭州分行 | 633137315 | 86,085,155.95 | |
| 兴业银行股份有限公司杭州西湖支行 | 356970100100105271 | 125,644.77 | |
| 招商银行股份有限公司杭州高新支行 | 571914037110518 | 47,192.72 | |
| 中信银行股份有限公司杭州平海支行 | 8110801013302244468 | 56,837,213.74 | |
| 中国民生银行股份有限公司杭州分行 | 633146287 | 856,376.67 | |
| 中信银行股份有限公司杭州平海支行 | 8110801013302244761 | 15,956,143.53 | |
| 合 计 | 159,907,727.38 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《管理制度》使用募集资金，截至本报告期末募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在使用募集资金完成置换公司先期投入募投项目的自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年7月28日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过20,000万元的部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对本事项均发表了同意意见。
2022年8月2日，公司召开第二届董事会第十八次会议以及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，本公司已使用合计12,100.00万元闲置募集资金用于临时补充流动资金。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
2022年4月13日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用最高不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本型的理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至本报告期末，公司闲置募集资金15,990.77万元，公司暂时闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司浙江咸亨创新产业中心有限公司提供借款用于实施募投项目的事项，也即公司将“研发中心建设项目”对应的6,695.91万元人民币以无息借款形式出借给全资子公司浙江咸亨创新产业中心有限公司，并开具专门账户用于存放上述借款。截至2022年12月31日，本公司使用募集资金向全资子公司浙江咸亨创新产业中心有限公司提供借款6,695.91万元。
2022年11月29日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意募集资金投资项目“海宁生产基地产业化建设项目”预计可使用状态日期由2022年12月改为2023年12月。本次募集资金投资项目延期原因系受到2022年整体市场环境的不利影响，该募投项目的投资建设以及设备采购、运输、安装、调试等各个环节均受到了不利影响，项目整体进度较计划有所延后。为适应市场变化，充分保障实现募投项目的效益，降低募集资金的投资风险，保证资金安全合理运用，公司根据目前募集资金投资项目的实施进度，在募投项目实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，决定对“海宁生产基地产业化建设项目”的预定可使用状态进行延期。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
报告期内，募集资金投资项目不存在募集资金投资项目的变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告的结论性意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2023]2780号）。经审验，认为：咸亨国际公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）的规定，如实反映了咸亨国际公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，咸亨国际不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对咸亨国际2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
咸亨国际科技股份有限公司董事会
2023年4月20日
附件1
募集资金使用情况对照表
2022年度编制单位：咸亨国际科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 47,460.01 | 本年度投入募集资金总额 | 5,885.15 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 20,055.37 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 海宁生产基地产业化建设项目 | 否 | 22,277.30 | 22,277.30 | 22,277.30 | 1,605.94 | 10,422.47 | -11,854.83 | 46.79 | 2023年12月 | 2,827.05 | 否 | 否 |
| 信息化升级及总部基地建设项目 | 否 | 10,683.16 | 10,683.16 | 10,683.16 | 4,083.18 | 6,236.87 | -4,446.29 | 58.38 | 2023年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 赛孚城应急体验馆及技术服务网络建设项目 | 否 | 4,594.28 | 4,594.28 | 4,594.28 | -4,594.28 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 研发中心建设项目 | 否 | 6,695.91 | 6,695.91 | 6,695.91 | 196.03 | 196.03 | -6,499.88 | 2.93 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 3,209.36 | 3,209.36 | 3,209.36 | 3,200.00 | -9.36 | 99.71 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合 计 | 47,460.01 | 47,460.01 | 47,460.01 | 5,885.15 | 20,055.37 | -27,404.63 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | “海宁生产基地产业化建设项目”预计可使用状态日期由2022年12月改为2023年12月，本年度实现收入2,827.05万元，未达到预计效益，主要原因为受到2022年整体市场环境的不利影响，该募投项目的投资建设以及设备采购、运输、安装、调试等各个环节均受到了不利影响，项目整体进度较计划有所延后。 “赛孚城应急体验馆及技术服务网络建设项目”的实施进度缓慢，具体原因为受外部环境影响，公司对于本项目的投资实施环境也趋于稳健、谨慎，项目整体进度较计划延后。 为更好地维护公司和投资者的利益，确保相关项目建设能达到预期效果，董事会和管理层持续密切关注项目所处的社会环境和经营环境的变化。后续公司也将根据实际情况，积极组织、协调及有效管理好各方资源，寻找合适的时间和地点，继续推进相关项目的建设和实施。但如遇外部宏观政策环境、行业政策、市场环境变化等不可控因素，存在项目未及预期的可能，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三(三）之说明 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 详见本报告三(四）之说明 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本报告三（八）之说明 |