民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”、“公司”）首次公开发行股票并上市和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对中旗新材2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2346号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）22,670,000股股票，募集资金总额为人民币717,958,900.00元，扣除发行费用（不含税）人民币88,561,800.00元，募集资金净额为629,397,100.00元，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所进行审验，并于2021年8月18日出具了《广东中旗新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZL10349号）。
公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币717,958,900.00元，截至2021年8月18日止，公司实际募集股份22,670,000股，募集资金总额人民币717,958,900.00元。民生证券股份有限公司于2021年8月18日将上述募集资金扣除相关不含税承销保荐费用人民币59,670,000.00元（承销保荐费用不含税金额为人民币60,670,000.00元，公司先前已支付不含税人民币1,000,000.00元，故此次仅扣除不含税人民币59,670,000.00元）后的余款人民币658,288,900.00元汇
入公司银行账户。
（二）2022年度募集资金使用金额及余额
截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金余额为376,899,782.00元，明细如下表：
| 项 目 | 金额（元） |
| 实际收到募集资金总额 | 658,288,900.00 |
| 实际支付发行费用（含置换发行费） | 28,891,800.00 |
| 实际募集资金净额 | 629,397,100.00 |
| 减：募集项目资金投入 | 258,243,312.20 |
| 减：补充流动资金 | 10,503,900.00 |
| 减：手续费 | 5,905.80 |
| 加：利息收入 | 16,255,800.00 |
| 募集资金专用账户年末余额 | 376,899,782.00 |
| 其中：银行活期存款 | 55,899,782.00 |
| 银行定期存款 | 321,000,000.00 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际，公司修订了《募集资金使用管理制度》，并于2021年10月14日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
（二）募集资金监管协议情况
2021年8月31日，公司分别与中国农业银行股份有限公司佛山高明支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行及民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得
到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。截至2022年12月31日，协议各方均按照募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
（三）募集资金专户存储情况
1、截至2022年12月31日，公司募集资金专项账户的余额明细列示如下：
| 开户银行 | 银行帐号 | 期末余额（元） |
中国农业银行股份有限公司佛山高明人和支行
| 中国农业银行股份有限公司佛山高明人和支行 | 44454501040009498 | 2,083,264.83 |
中国建设银行股份有限公司
佛山建达支行
| 中国建设银行股份有限公司佛山建达支行 | 44050166742700000590 | 5,211,979.05 |
中国农业银行股份有限公司
佛山高明明城支行
| 中国农业银行股份有限公司佛山高明明城支行 | 44454101040011592 | 47,477,906.13 |
上海浦东发展银行股份有限
公司广州体育西支行
| 上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行 | 82230078801700001637 | 1,126,631.99 |
合计
| 合计 | 55,899,782.00 |
2、截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买定期存款及理财产品情况如下：
| 开户银行/证券公司 | 产品名称 | 类型 | 金额（元） |
| 中国农业银行股份有限公司佛山高明明城支行 | 协定存款 | 定期存款 | 50,000,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司佛山高明明城支行 | 协定存款 | 定期存款 | 60,000,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司佛山建达支行 | 对公账户宝 | 定期存款 | 130,000,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司佛山建达支行 | 对公账户宝 | 定期存款 | 30,000,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行 | 对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 51,000,000.00 |
| 合计 | - | - | 321,000,000.00 |
截至本核查意见出具日，公司使用暂时闲置的募集资金购买的理财产品均为保本型产品。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2022年募集资金使用情况详见本报告附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年9月24日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币7,236.94万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金6,877.53万元和支付的发行费用359.41万元，独立董事对该事项发表了明确同意意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2021]第ZL10353号”《关于广东中旗新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》，公司保荐机构民生证券股份有限公司同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
六、使用募集资金进行现金管理情况
2022年10月24日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用合计不超过35,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的保本型产品，在上述资金额度范围内，自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，到期将归还至募集资金专户。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为
32,100.00万元，报告期内公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 产品名称 | 类型 | 投资金额（元） | 购买日 | 到期日 | 年利率 | 截至2022年末是否赎回 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司佛山高明人和支行 | 双赢宝 | 定期存款 | 20,000,000.00 | 2021/8/28 | 2022/2/24 | 3.20% | 是 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司佛山高明明城支行 | 双赢宝 | 定期存款 | 60,000,000.00 | 2021/8/26 | 2022/2/26 | 3.20% | 是 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司佛山高明明城支行 | 双赢宝 | 定期存款 | 140,000,000.00 | 2021/8/26 | 2022/5/23 | 3.30% | 是 |
| 4 | 中国农业银行股份有限公司佛山高明明城支行 | 农行30天理财产品 | 开放式净值型 | 10,000,000.00 | 2021/12/9 | 2022/1/25 | 3.05% | 是 |
| 5 | 中国农业银行股份有限公司佛山高明明城支行 | 农行30天理财产品 | 开放式净值型 | 2,000,000.00 | 2021/12/9 | 2022/1/25 | 3.05% | 是 |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司佛山高明明城支行 | 农行30天理财产品 | 开放式净值型 | 1,000,000.00 | 2021/12/9 | 2022/3/16 | 3.05% | 是 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司佛山高明明城支行 | 农行30天理财产品 | 开放式净值型 | 9,500,000.00 | 2021/12/9 | 2022/3/28 | 3.05% | 是 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司佛山高明明城支行 | 农行30天理财产品 | 开放式净值型 | 7,500,000.00 | 2021/12/9 | 2022/4/14 | 3.05% | 是 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司佛山建达支行 | 对公账户宝 | 定期存款 | 29,900,000.00 | 2021/8/30 | 2022/3/10 | 3.15% | 是 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司佛山建达支行 | 对公账户宝 | 定期存款 | 130,000,000.00 | 2021/8/30 | 2022/8/30 | 3.25% | 是 |
| 11 | 民生证券股份有限公司 | 民享243天211110专享固定收益凭证 | 本金保障型 | 59,000,000.00 | 2021/11/10 | 2022/7/11 | 3.90% | 是 |
| 12 | 中国农业银行股份有限公司佛山高明人和支行 | “金钥匙安心快线”天天利滚利第2期开放式 | 开放式 | 600,000.00 | 2022/1/29 | 2022/2/23 | 2.00% | 是 |
| 13 | 中国农业银行股份有限公司佛山高明人和支行 | “金钥匙安心快线”天天利滚利第2期开放式 | 开放式 | 500,000.00 | 2022/1/29 | 2022/3/21 | 2.00% | 是 |
| 序号 | 开户银行 | 产品名称 | 类型 | 投资金额（元） | 购买日 | 到期日 | 年利率 | 截至2022年末是否赎回 |
| 14 | 中国农业银行股份有限公司佛山高明人和支行 | “金钥匙安心快线”天天利滚利第2期开放式 | 开放式 | 4,900,000.00 | 2022/1/29 | 2022/4/14 | 2.00% | 是 |
| 15 | 中国农业银行股份有限公司佛山高明人和支行 | 单位协定存款3个月 | 定期存款 | 20,000,000.00 | 2022/3/2 | 2022/6/2 | 3.70% | 是 |
| 16 | 中国农业银行股份有限公司佛山高明明城支行 | 单位协定存款3个月 | 定期存款 | 60,000,000.00 | 2022/3/2 | 2022/6/2 | 3.70% | 是 |
| 17 | 中国农业银行股份有限公司佛山高明明城支行 | 单位协定存款3个月 | 定期存款 | 120,000,000.00 | 2022/5/24 | 2022/8/24 | 3.10% | 是 |
| 18 | 中国农业银行股份有限公司佛山高明明城支行 | 单位协定存款3个月 | 定期存款 | 60,000,000.00 | 2022/6/6 | 2022/9/6 | 3.10% | 是 |
| 19 | 中国农业银行股份有限公司佛山高明明城支行 | 单位协定存款9个月 | 定期存款 | 50,000,000.00 | 2022/8/26 | 2023/5/26 | 3.414% | 否 |
| 20 | 中国农业银行股份有限公司佛山高明明城支行 | 单位协定存款9个月 | 定期存款 | 60,000,000.00 | 2022/8/26 | 2023/5/26 | 3.414% | 否 |
| 21 | 中国农业银行股份有限公司佛山高明明城支行 | 单位协定存款1个月 | 定期存款 | 60,000,000.00 | 2022/9/9 | 2022/10/9 | 3.41% | 是 |
| 22 | 中国建设银行股份有限公司佛山建达支行 | 恒赢（90天）周期型开放式产品 | 开放式 | 30,000,000.00 | 2022/4/6 | 2022/4/25 | 3.20% | 是 |
| 23 | 中国建设银行股份有限公司佛山建达支行 | 对公账户宝 | 定期存款 | 30,000,000.00 | 2022/5/9 | 2022/11/9 | 3.10% | 是 |
| 24 | 中国建设银行股份有限公司佛山建达支行 | 对公账户宝 | 定期存款 | 130,000,000.00 | 2022/8/30 | 2023/8/30 | 3.25% | 否 |
| 25 | 中国建设银行股份有限公司佛山建达支行 | 对公账户宝 | 定期存款 | 30,000,000.00 | 2022/11/9 | 2023/5/9 | 3.00% | 否 |
| 26 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行 | 对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 40,000,000.00 | 2022/8/3 | 2022/11/1 | 3.15% | 是 |
| 序号 | 开户银行 | 产品名称 | 类型 | 投资金额（元） | 购买日 | 到期日 | 年利率 | 截至2022年末是否赎回 |
| 27 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行 | 对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 11,000,000.00 | 2022/11/7 | 2022/12/8 | 2.85% | 是 |
| 28 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行 | 对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 40,000,000.00 | 2022/11/7 | 2023/2/7 | 2.85% | 否 |
| 29 | 上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行 | 对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 11,000,000.00 | 2022/12/12 | 2023/3/13 | 2.75% | 否 |
由于工作人员疏忽，公司分别于2022年1月29日和2022年4月6日误买农业银行发行的开放式“金钥匙安心快线”天天利滚利第2期开放式人民币理财产品600万元和建设银行发行的“恒赢（90天）周期型开放式产品”3000万元。上述理财产品已于2022年4月25日前全部赎回，未发生亏损情形，本金及收益全部已入募集资金专户。虽然上述理财产品为低风险理财产品，且理财行为本身未对公司造成损失，但该理财产品为非保本型理财产品，违反了《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条“暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品”相关规定。公司发现该问题后，及时纠正错误，立即赎回该理财产品，此后公司利用闲置募集资金理财均购买保本型产品。
七、节余募集资金使用情况
公司于2022年10月24日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，于2022年11月9日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目“高明二厂二期扩建项目”已达到预定可使用状态并结项，为提高公司资金使用效率，同意将上述项目节余募集资金1,050.39万元永久性补充流动资金（最终转出金额以转出当日银行账户余额为准），用于公司的日常经营所需；公司独立董事、保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司使用首发募投项目“高明二厂二期扩建项目”结项节余募集资金永久性补充流动资金。2022年11月，公司转出“高明二厂二期扩建项目”结项节余的募集资金实际金额为1,050.39万元。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规存放、使用及管理募集资金的重大情形。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：中旗新材2022年4月前存在使用闲置募集资金购买非保本型理财产品的行为，违反《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定，公司已于2022年4月赎回该等产品，本金无损失，此后公司利用闲置募集资金理财均购买保本型产品。除上述情形外，公司2022年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。
（以下无正文）
附表1
单位：万元
| 募集资金总额 | 62,939.71 | 本年度投入募集资金总额 | 11,717.87 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 25,824.33 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目，（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度 (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 中旗（湖北）新材料一期建设项目 | 否 | 34,000.00 | 34,000.00 | 8,931.15 | 19,031.90 | 55.98% | 2023年度 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 高明二厂二期扩建项目 | 否 | 7,000.00 | 7,000.00 | 1,874.84 | 5,832.61 | 83.32% | 2022年度 | 1,000.91 | 是 | 否 |
| 研发中心及信息化建设项目 | 否 | 5,939.71 | 5,939.71 | 907.88 | 955.82 | 16.09% | 2023年度 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 中旗（湖北）新材料二期建设项目 | 否 | 16,000.00 | 16,000.00 | 4.00 | 4.00 | 0.03% | 2024年度 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 62,939.71 | 62,939.71 | 11,717.87 | 25,824.33 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见“五、募集资金投资项目先期投入及置换情况”。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本核查意见“六、使用募集资金进行现金管理情况”。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 详见本核查意见“七、节余募集资金使用情况”。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。公司于2022年10月24日召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用合计不超过35,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好且投资期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和银行保本理财产品等），公司独立董事、监事及保荐机构对此发表了同意意见。截至2022年12月31日，公司尚未使用的首次公开发行募集资金的余额为37,689.98万元（含利息收入并扣除手续费），其中，存放在募集资金专户的活期存款5,589.98万元，定期存款32,100.00万元。定期存款产品安全性高，同时具备较好的流动性，不影响募集资金投资计划正常进行。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司无违规使用募集资金的情况。 | |||||||||
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王蕾蕾 | 李慧红 |
民生证券股份有限公司
年 月 日