民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“中旗新材”、“公司”）首次公开发行股票并上市和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关规定，对中旗新材2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司根据日常经营的实际需要，预计2023年度将与关联方即无锡中鑫新材料有限公司（以下简称“无锡中鑫”）和天津东弘家居石材制品有限公司（以下简称“天津东弘”）发生日常关联交易，主要涉及接受关联人提供劳务事项，预计关联交易总金额为3,000万元。关联人不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）2023年度日常关联交易预计金额及类别
根据公司2023年度的经营计划，公司对2023年度的日常关联交易基本情况预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（不含税） | 截至2023年3月31日已发生金额 | 上年发生金额 |
接受关联人提供的劳务
| 接受关联人提供的劳务 | 无锡中鑫 | 接受加工服务 | 市场价格 | 1,200.00 | 267.96 | 608.17 |
接受关联人提供的劳务
| 接受关联人提供的劳务 | 天津东弘注 | 接受加工服务 | 市场价格 | 2,000.00 | 32.70 | 468.03 |
合计
| 合计 | 3,000.00 | 300.66 | 1,076.20 |
注：2023年2月，公司向浙江国聚新材料科技有限公司、程辉转让原全资子公司天津东弘80%股权事项已完成工商变更登记，公司目前持有天津东弘20%股权。公司董事长周军先生曾任天津东弘董事兼经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，天津东弘为公司关联方。公司与天津东弘在2023年2月之前发生的交易不属于关联交易。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（不含税） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
接受关联人提供的劳务
| 接受关联人提供的劳务 | 无锡中鑫 | 接受加工服务 | 608.17 | 1,200.00 | 13.00 | 49.32 |
合计
| 合计 | 608.17 | 1,200.00 | 13.00 | 49.32 |
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性；公司后续的关联交易预计将谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。 |
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司董事会对2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 |
二、关联方基本情况与关联关系
（一）无锡中鑫新材料有限公司
1、基本信息
名称：无锡中鑫新材料有限公司法定代表人：汪光友成立时间：2019年10月25日注册资本：800万元实收资本：800万元注册地址：无锡市锡山区锡北镇泾新路29号
统一社会信用代码：91320205MA20A58Q20经营范围：工艺石材的加工、销售。许可项目：建筑劳务分包。一般项目：
家具安装和维修服务。
股权结构：汪光友持股81%，中旗新材持股19%。截至2022年12月31日，无锡中鑫总资产为1,902.69万元，净资产为452.88万元；实现营业收入1,544.54万元，净利润-132.17万元。
2、关联关系说明
无锡中鑫系公司参股企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，以及《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条的规定，与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需，相关关联方是依法存续且经营正常的公司，具有良好的履约能力。
（二）天津东弘家居石材制品有限公司
1、基本信息
名称：天津东弘家居石材制品有限公司
法定代表人：程辉
成立时间：2017年7月10日
注册资本：300万元
实收资本：300万元
注册地址：天津市静海经济开发区3号路21号
统一社会信用代码：91120223MA05TEL60D经营范围：家居用人造石材及其制品加工、销售；家居安装及技术咨询；建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：根据2023年2月完成工商变后的持股情况为，浙江国聚新材料科技有限公司70%；广东中旗新材料股份有限公司20.00%；程辉10.00%。
截至2022年12月31日，天津东弘总资产为468.84万元，净资产为247.34万元；实现营业收入630.70万元，净利润-149.46万元。
2、关联关系说明
2023年2月完成工商变更后，天津东弘家居石材制品有限公司由公司全资子公司变为公司参股企业。公司董事长周军先生在过去12个月内任天津东弘经理和执行董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需，相关关联方是依法存续且经营正常的公司，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
本次日常关联交易在平等自愿、公平公正、合理公允的市场化原则下进行，关联交易的定价方法将参照市场价格，由双方协商确定。
（二）协议签署情况
公司与关联方据双方生产经营实际需要，依据交易双方业务发展情况，平等协商签署了相关协议。
（三）有效期
本次日常关联交易预计额度有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司石英石台面的生产方式有自主生产和委托加工方式，为弥补台面自主生产加工能力不足，满足客户及时供货、快速服务、节省运费等需要，公司选择合格台面加工外协供应商，协助公司加工台面。公司向无锡中鑫和天津东弘采购加工服务符合公司经营需求，交易具备合理性。
上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情形；公司与关联方之间交易属双方日常生产经营
中持续性的商业往来，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响；公司业务不会因此交易而对关联方形成依赖或被其控制的情形，不会对公司的独立性构成不利影响。
五、本次关联交易事项的审批程序
公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对该事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。本次日常关联交易预计的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：中旗新材2023年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第九次会议和公司第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，该事项无需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。综上所述，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议，同意本次日常关联交易预计事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王蕾蕾 | 李慧红 |
民生证券股份有限公司
年 月 日