证券代码：301061 证券简称：匠心家居 公告编号：2023-001
常州匠心独具智能家居股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
常州匠心独具智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2023年4月18日（星期二）在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议材料已于2023年4月8日以电子邮件方式向公司全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人，其中董事李小勤、徐梅钧、冯建华、郭欣、王宏宇以通讯方式参会。会议由董事长李小勤女士主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议，本次会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如下决议：
1、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了总经理徐梅钧所作的《2022年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2022年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极开展各项工作，报告符合公司的实际经营情况。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会一致认为公司编制和审议《2022年度董事会工作报告》的程
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司董事会工作情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司独立董事冯建华、郭欣、王宏宇分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》经审议，董事会一致认为公司2022年年度报告及其摘要内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-003）。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会同意结合公司2022年度的经营和盈利情况，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时综合考虑公司未来业务发展需要，董事会提议公司2022年度利润分配预案为：拟以截至2022年12月31日公司总股本12,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元人民币（含税），预计派发现金红利人民币6,400万元（含税）,不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度，剩余未分配利润结转下一年度。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-004）。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》
经审议，董事会一致认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，《公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》真实、公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，也对2023年度的财务预算情况做了全面介绍。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于续聘公司会计师事务所的议案》
经审议，公司董事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年。
公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-005）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为公司2023年度日常关联交易预计涉及的关联交易具备必要性和公允性，没有损害公司和公司非关联股东的利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。董事会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2023年度日常关联交易范围内，签订有关协议或合同。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见；公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司2023年度日常关联交易预计发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-006）。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事李小勤、徐梅钧回避表决。
8、审议通过《关于公司2023年度非独立董事薪酬的议案》
经审议，董事会同意2023年度非独立董事的薪酬方案。公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴；公司外部非独立董事不在公司领取薪酬。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-007）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司2023年度独立董事薪酬的议案》
经审议，董事会同意2023年度独立董事的薪酬方案。根据公司实际情况，公司拟确定独立董事津贴标准5万元/年（税前），一次性发放。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-007）。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》经审议，董事会同意2023年度高级管理人员的薪酬方案。公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-007）。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事徐梅钧、张聪颖、Liu Chih-Hsiung回避表决。
11、审议通过《关于公司2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会一致认为公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-008）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会一致认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司独立董事发表了同意的独立意见；公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司《2022年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议通过《关于公司募投项目延期的议案》
经审议，董事会同意公司基于审慎原则，结合公司发展战略及当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资项目实施主体、项目用途和项目投资总规模均不发生变更的情况下，将“新建智能家具生产基地项目”、“新建研发中心项目”、“新建营销网络项目”以上三个募投项目的原计划达到试运行状态的周期各延长12个月。公司独立董事发表了同意的独立意见；公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司募投项目延期发表了核查意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司募投项目延期的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议通过《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司考虑经营发展之需要，公司及其三家全资子公司常州携手智能家居有限公司、常州美能特机电制造有限公司、常州美闻贸易有限公司拟向以下银行申请综合授信额度，合计不超过133,100万元。具体情况如下：
| 申请主体 | 授信银行 | 授信综合额度 （万元） |
| 常州匠心独具智能家居股份有限公司 | 江苏银行常州钟楼支行 | 17,000 |
| 招商银行常州分行 | 6,000 | |
| 中国工商银行常州广化支行 | 13,000 | |
| 中国建设银行常州钟楼支行 | 32,000 | |
| 苏州银行常州分行营业部 | 10,000 | |
| 江南农村商业银行常州市经开区支行 | 3,800 | |
| 中信银行常州城东支行 | 8,000 | |
| 花旗银行上海分行 | 5,000 | |
| 合计 | 94,800 | |
| 常州携手智能家居有限公司 | 江苏银行常州钟楼支行 | 5,000 |
| 招商银行常州分行 | 4,000 | |
| 中国建设银行常州钟楼支行 | 3,800 | |
| 江南农村商业银行常州市经开区支行 | 4,000 | |
| 中信银行常州城东支行 | 3,000 | |
| 花旗银行上海分行 | 3,000 | |
| 合计 | 22,800 | |
| 常州美能特机电制造有限公司 | 中国建设银行常州钟楼支行 | 2,500 |
| 中信银行常州城东支行 | 3,000 | |
| 花旗银行上海分行 | 2,000 | |
| 合计 | 7,500 | |
| 常州美闻贸易有限公司 | 江南农村商业银行常州市经开区支行 | 2,000 |
| 中信银行常州城东支行 | 6,000 | |
| 合计 | 8,000 |
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生为准。董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的全部文书。授权有效期限为：自董事会审议通过之日起12个月之内有效。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
15、审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制定，可以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京市环球律师事务所对该事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
表决情况：4 票同意；0 票弃权；0 票反对，关联董事徐梅钧、张聪颖、LiuChih-Hsiung、郭慧怡系本次激励计划的激励对象，回避表决，关联董事李小勤回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
经审议，董事会认为《常州匠心独具智能家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划考核管理办法》的制定，有效结合了相关法律法规及公司的实际情况，有利于保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决情况：4 票同意；0 票弃权；0 票反对，关联董事徐梅钧、张聪颖、LiuChih-Hsiung、郭慧怡系本次激励计划的激励对象，回避表决，关联董事李小勤回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划的有关事项，具体授权内容及范围包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会审查确认限制性股票激励计划的归属条件是否成就，以及激励对象的归属资格、实际可归属的限制性股票数量，并办理限制性股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会根据本激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理，终止公司限制性股票激励计划等；
（7）授权董事会对本激励计划进行管理及调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（8）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况：4 票同意；0 票弃权；0 票反对，关联董事徐梅钧、张聪颖、LiuChih-Hsiung、郭慧怡系本次激励计划的激励对象，回避表决，关联董事李小勤回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
公司定于2023年5月11日召开2022年年度股东大会会议，审议上述需提交股东大会审计的相关事项。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-010）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、备查文件
1、第二届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市环球律师事务所关于常州匠心独具智能家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书。
特此公告。
常州匠心独具智能家居股份有限公司
董 事 会2023年4月20日