华泰联合证券有限责任公司
关于博众精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就以及作废2022年限制性股票激
励计划部分限制性股票
相关事项之独立财务顾问报告
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2023年4月
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
五、本次限制性股票归属条件说明 ...... 6
（一）根据归属时间安排，激励计划首次授予及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期 ...... 6
（二）首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 ...... 6
（三）本次归属的具体情况 ...... 7
六、本次作废部分第二类限制性股票的原因和数量 ...... 8
七、独立财务顾问意见 ...... 9
八、备查文件 ...... 9
一、释义
本独立财务顾问报告中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 博众精工、公司、上市公司 | 指 | 博众精工科技股份有限公司 |
| 本独立财务顾问、本财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划 | 指 | 博众精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 公司章程 | 指 | 《博众精工科技股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博众精工提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对博众精工股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博众精工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）博众精工对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划已履行的必要程序
公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年3月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《博众精工科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-016）。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《博众精工科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事秦非女士作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年3月15日至2022年3月24日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《博众精工科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告
编号：2022-019）。
4、2022年3月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《博众精工科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-022）、《博众精工科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。
5、2022年4月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为2022年4月8日，以
9.66元/股的授予价格向476名激励对象授予223.98万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年5月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会、监事会同意本次预留授予的授予日为2022年5月23日，以9.66元/股的授予价格向13名激励对象授予4.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
7、2023年4月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，博众精工本次首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就以及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定。
五、本次限制性股票归属条件说明
（一）根据归属时间安排，激励计划首次授予及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期
根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2022年4月8日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2023年4月8日至2024年4月7日。
因预留授予部分的限制性股票在2022年授出，预留授予限制性股票的归属安排与首次授予的限制性股票保持一致。
（二）首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2022年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： | 激励对象未发生前述情形，符合 |
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 归属条件。 | |||||||||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||||
| 预留部分限制性股票在2022年授出，则预留授予限制性股票业绩考核目标与首次授予的限制性股票保持一致。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2023]第ZA11486号）：2022年度公司实现营业收入48.12亿元，剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润3.69亿元，公司层面满足业绩考核目标B，公司层面归属比例为70%。 | |||||||||
| 对公司整体激励对象的业绩考核： 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 | 本次符合归属条件的授予激励对象共441名,其2022年个人绩效考核评级为“S”\“A”\“B”，个人层面归属比例为100%。3名激励对象2022年个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为0%。 | |||||||||
（三）本次归属的具体情况
1、首次授予日：2022年4月8日；预留授予日：2022年5月23日。
2、归属数量：71.155万股。
3、归属人数：441人，其中首次授予部分429人，预留授予部分12人。
4、授予价格：9.66元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、首次授予部分 | ||||||
| 董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 蒋健 | 中国 | 董事、副总经理 | 100,000 | 35,000 | 35% |
| 2 | 韩杰 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 100,000 | 35,000 | 35% |
| 3 | 黄良之 | 中国 | 财务总监 | 30,000 | 10,500 | 35% |
| 4 | 马金勇 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 20,000 | 7,000 | 35% |
| 5 | 孟健 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 20,000 | 7,000 | 35% |
| 6 | 杨愉强 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 10,000 | 3,500 | 35% |
| 7 | 陟传明 | 中国 | 核心技术人员 | 8,000 | 2,800 | 35% |
| 8 | 朱晓锋 | 中国 | 核心技术人员 | 2,000 | 700 | 35% |
| 9 | 范世明 | 中国台湾 | 3C事业部产品线总监 | 1,500 | 525 | 35% |
| 其他核心骨干人员 | ||||||
| 其他核心骨干人员（共计420人） | 1,711,500 | 599,025 | 35% | |||
| 三、预留部分 | ||||||
| 预留部分 | 30,000 | 10,500 | 35% | |||
| 合计 | 2,033,000 | 711,550 | 35% | |||
六、本次作废部分第二类限制性股票的原因和数量
根据公司《2022年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：
1、由于2022年限制性股票激励计划首次授予的44名激励对象以及预留授予的1名激励对象已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票238,250股；
2、由于3名激励对象在2022年度个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票4,250股；
3、由于2022年公司层面业绩考核目标中仅营业收入指标达成目标值，对应本期公司层面归属比例为70%，作废处理本期不得归属的限制性股票合计304,950股。
本次合计作废处理的限制性股票数量为547,450股。
七、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就以及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，符合《2022年限制性股票激励计划》的约定。公司尚需依据有关规定，在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
（一）博众精工科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告；
（二）博众精工科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
（三）博众精工科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（四）上海澄明则正律师事务所关于博众精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见书。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于博众精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就以及作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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