证券代码：605086 证券简称：龙高股份 公告编号：2023-011
龙岩高岭土股份有限公司关于2022年度
募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2021年3月5日核发的《关于核准龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2021】681号），龙高股份首次公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.86元，募集资金总额为人民币41,152.00万元，扣除不含税的发行费用人民币2,963.53万元，实际募集资金净额为人民币38,188.47万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“容诚验字【2021】361Z0040号”《验资报告》。
(二)募集资金使用和结余情况
币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 38,188.47 |
| 减：以前年度使用金额[注1] | 16,185.09 |
| 加：以前年度银行存款利息收入扣减手续费净额 | 194.54 |
| 减：本期直接投入募集资金项目金额 | 2,702.97 |
| 加：利息收入 | 59.29 |
| 减：手续费支出 | 0.13 |
| 加：现金管理收益 | 323.85 |
| 减：永久性补充流动资金[注2] | 4,406.99 |
| 募集资金余额 | 15,470.97 |
| 减：闲置募集资金用于进行现金管理未到期金额 | 12,500.00 |
| 募集资金专户余额 | 2,970.97 |
注1：以前年度使用金额包含以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金15,203.10万元和直接投入募集资金项目981.99万元；
注2：永久性补充流动资金金额包含募投项目变更涉及的永久补流金额4,132.91万元以及“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目”的结项永久补流金额274.08万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际，制定了《龙岩高岭土股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2021年3月31日分别与兴业银行股份有限公司龙岩分行、中国建设银行股份有限公司龙岩分行、中国农业银行股份有限公司龙岩分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；中国农业银行股份有限公司龙岩分行还与公司全资子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。根据公司募投项目变更情况，公司于2022年4月26日分别与兴业银行股份有限公司龙岩分行、中国农业银行股份有限公司龙岩分行签订了《募集资金三方监管补充协议》，对原有部分募集资金账户的用途进行了变更，对账户资金进行调整。公司于2022年4月28日对子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司(以下简称“子公司”)已开立的“年产9万吨配方瓷泥项目”资金账户予以销户，账户余额及销户时结算的利息一并转入子公司基本账户，具体情况详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-029）。
根据部分募投项目结项情况，公司于2022年11月14日办理了中国建设银行龙岩分行“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造”项目募集资金账户的销户业务，并按照第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》要求，将节余
账户资金及销户时结算的利息转入公司资金账户，具体情况详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-050）。报告期内，上述三方监管协议和四方监管协议的各方当事人均严格按照协议约定履行了相关义务，未发生违反协议约定的情况。
(二)募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司共有四个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 账户名称 | 开户银行 | 专户用途 | 银行账号 | 募集资金账户余额 |
| 龙岩高岭土股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司龙岩分行 | 选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改 | 171100100100756064 | 84.88 |
| 兴业银行股份有限公司龙岩分行 | 东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程项目 | 171100100100756189 | 326.54 | |
| 中国建设银行股份有限公司龙岩分行 | 北采场12-22线东部露采扩帮工程项目 | 35050169249000002213 | 923.18 | |
| 中国农业银行股份有限公司龙岩分行 | 综合利用产品及配方泥加工项目 | 13700601040017640 | 1,636.37 | |
| 小计 | 2,970.97 | |||
| 募集资金现金管理 | 12,500.00 | |||
| 合计 | 15,470.97 | |||
注：因募投项目变更，公司子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司于中国农业银行股份有限公司龙岩分行开设的账户13700601040017681已注销；因“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目”结项，公司于中国建设银行股份有限公司龙岩分行开设的账户35050169249000002214已注销。
三、 募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
报告期内，募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）用闲置募集资金永久补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金永久补充流动资金的情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年7月13日，公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币18,800.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本存款类产品，如银行结构性存款等。此议案于2021年7月30日经2021年第一次临时股东大会审议通过，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
2022年7月28日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司在确保不影响募投项目正常生产经营活动所需资金和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币13,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本存款类产品，如银行结构性存款等，授权有效期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 实际投入金额 | 认购日 | 到期日 | 本期实现收益 | 尚未收回本金金额 |
| 1 | 七天通知存款 | 保本存款类 | 2,000.00 | 2021/8/11 | 2022/2/9 | 18.71 | 0.00 |
| 2 | 单位定期存款 | 保本存款类 | 15,000.00 | 2021/8/11 | 2022/2/11 | 135 | 0.00 |
| 3 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品 | 保本存款类 | 1,800.00 | 2021/8/11 | 2022/5/12 | 41.74 | 0.00 |
| 4 | 七天通知存款 | 保本存款类 | 2,000.00 | 2022/2/9 | 2022/5/10 | 9.46 | 0.00 |
| 5 | 七天通知存款 | 保本存款类 | 15,000.00 | 2022/2/11 | 2022/5/12 | 57.04 | 0.00 |
| 6 | 七天通知存款 | 保本存款类 | 9,000.00 | 2022/4/28 | 2022/7/28 | 42.09 | 0.00 |
| 7 | 七天通知存款 | 保本存款类 | 1,700.00 | 2022/5/12 | 2022/7/28 | 7.64 | 0.00 |
| 8 | 七天通知存款 | 保本存款类 | 500.00 | 2022/5/12 | 2022/7/28 | 2.24 | 0.00 |
| 9 | 七天通知存款 | 保本存款类 | 1,400.00 | 2022/5/12 | 2022/7/28 | 5.53 | 0.00 |
| 10 | 七天通知存款 | 保本存款类 | 8,600.00 | 2022/7/29 | 2023/2/10 | 未到期 | 8,600.00 |
| 11 | 七天通知存款 | 保本存款类 | 1,400.00 | 2022/7/29 | 2023/2/10 | 未到期 | 1,400.00 |
| 12 | 可转让大额存单 | 保本存款类 | 2,000.00 | 2022/8/9 | 2023/2/10 | 未到期 | 2,000.00 |
| 序号 | 产品名称 | 产品类型 | 实际投入金额 | 认购日 | 到期日 | 本期实现收益 | 尚未收回本金金额 |
| 13 | 七天通知存款 | 保本存款类 | 1,000.00 | 2022/8/9 | 2023/2/10 | 4.4 | 0.00 |
| 14 | 七天通知存款 | 保本存款类 | 500.00 | 2022/10/25 | 2023/4/14 | 未到期 | 500.00 |
| 截至2022年12月31日已使用的现金管理额度 | 12,500.00 | ||||||
| 截至2022年12月31日尚未使用的现金管理额度 | 500.00 | ||||||
| 总现金管理额度 | 13,000.00 | ||||||
四、变更募投项目的资金使用情况
因公司上市流程耗时较长，受2019年-2022年三年期间公司所处行业市场情况及项目实施条件变化等因素影响，原募集资金投资项目的投资进度有所放缓。2022年3月18日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，拟对年产9万吨配方瓷泥项目、综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项目进行变更。新项目名称及投资总金额为：（1）综合利用产品及配方泥加工项目，总投资15,464.68万元，预计于2024年2月正式投产；（2）选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目，总投资2,422.65万元，预计于2023年12月正式投产；（3）永久性补充流动资金4,070.69万元（含孳息，以实际划转时余额为准，最终补流金额为4,132.91万元），其中募集资金本金3,840.80万元。上述变更于2022年4月7日在2022年第一次临时股东大会审议通过。具体情况详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-013）。
变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的有关规定披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)认为，公司2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，公司保荐机构兴业证券股份有限公司认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。特此公告。
龙岩高岭土股份有限公司董事会
2023年4月20日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：龙岩高岭土股份有限公司 币种：人民币 单位：万元
| 募集资金总额 | 38,188.47 | 本年度投入募集资金总额 | 6,835.88 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 16,130.29 | 已累计投入募集资金总额 | 23,020.97 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 42.24% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 北采场12-22线东部露采扩帮工程项目 | 否 | 8,316.31 | 8,316.31 | 8,316.31 | 552.74 | 6,078.33 | -2,237.98 | 73.09 | 2022.10 | 954.50 | 是 | 否 |
| 东宫下高岭土矿区18-26线西矿段露天矿扩建工程项目 | 否 | 8,079.23 | 8,079.23 | 8,079.23 | 1,354.10 | 7,345.49 | -733.74 | 90.92 | 2023.09 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目[注2] | 否 | 1,489.85 | 1,489.85 | 1,489.85 | 132.54 | 1,226.68 | -263.17 | 82.34 | 2022.03 | 376.83 | 是 | 否 |
| 年产9万吨配方瓷泥项目 | 是 | 17,043.24 | 912.95 | 912.95 | 3.70 | 912.95 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 综合利用产品及配方泥加工项目[注3] | 是 | 3,259.84 | 13,126.68 | 13,126.68 | 306.21 | 2,970.93 | -10,155.75 | 22.63 | 2024.02 | - | 不适用 | 否 |
| 选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目 | 是 | - | 2,422.65 | 2,422.65 | 353.68 | 353.68 | -2,068.97 | 14.60 | 2023.12 | - | 不适用 | 否 |
| 永久性补充流动资金 | - | - | 3,840.80 | 3,840.80 | 4,132.91 | 4,132.91[注4] | 292.11 | 107.61 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | - |
| 合计 | - | 38,188.47 | 38,188.47 | 38,188.47 | 6,835.88 | 23,020.97 | -15,167.50 | - | - | 1,331.33 | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1、“北采场12-22线东部露采扩帮工程项目”由于项目界外局部发生边坡滑移，造成项目无法按原计划完成。2022年1月21日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“北采场12-22线东部露采扩帮工程项目”达到预计可使用状态时间延期至2022年10月。目前该项目已在预定时间完工，公司于2022年12月19日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将北采东扩项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金2,332.20万元（其中含未支付款项31.05万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准，转出后尚未支付的项目款项将使用自有资金支付），本议案已于2023年1月4日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。具体情况详见露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-057）。 2、“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目”原定2021年6月30日完成，因选矿厂包装技术改造未达到要求，公司调整该项目预计可使用状态时间至2022年3月，该项目已如期投入使用。由于压滤机部分零件待厂家更换，尾款尚未结清，公司于2022年10月完成结项程序。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见附表2。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 报告期内不存在。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内不存在。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2021年7月13日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司在确保不影响募投项目正常生产经营活动所需资金和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币18,800.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本存款类产品，如银行结构性存款等。此议案于2021年7月30日经2021年第一次临时股东大会审议通过，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 公司于2022年7月28日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，授权公司在确保不影响募投项目正常生产经营活动所需资金和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币13,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本存款类产品，如银行结构性存款等，授权有效期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 |
| 截至2022年12月31日止，公司使用闲置的募集资金用于现金管理，尚未到期的本金为12,500.00万元。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 报告期内不存在。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募投项目“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造”已结项，该项目相关的募集资金节余金额为274.08万元（含利息、现金管理收益等，为资金转出当日的专户余额），公司将节余资金永久补流。募集资金节余的主要原因为：（1）在设备采购过程中，公司采取充分市场调查和合理的采购方式以降低采购支出；（2）施工过程中公司不断优化设计方案并尝试采用新工艺、新材料、新方法，降低了施工成本；（3）为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。 |
| 募集资金其他使用情况 | 报告期内不存在。 |
[注1]：除北采场12-22线东部露采扩帮工程项目和选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目已达到可使用状态并产生收益外，其他募投项目尚处于建设期，本年度实现的效益为0.00。
[注2]：选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目已结项并将节余募集资金永久补充流动资金。上述事项于2022年10月17日在2022年第二次临时股东大会审议通过。具体情况详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-050）。
[注3]：原“综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项目”由于项目投资规模和投资计划进行适当调整，变更为“综合利用产品及配方泥加工项目”，增加投资额9,866.84万元。具体情况详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号 2022-013）。
[注4]：“永久性补充流动资金”项目累计投入金额大于承诺投入金额，系永久补流金额实际划转时包含对应账户孳息所致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表单位：龙岩高岭土股份有限公司 币种：人民币 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 综合利用产品及配方泥加工项目[注2] | ①年产9万吨配方瓷泥项目、②综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项目 [注1] | 13,126.68 | 13,126.68 | 306.21 | 2,970.93 | 22.63 | 2024.2 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目 | 2,422.65 | 2,422.65 | 353.68 | 353.68 | 14.60 | 2023.12 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 永久性补充流动资金 | — | 3,840.80 | 3,840.80 | 4,132.91 | 4,132.91 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | — | 19,390.13 | 19,390.13 | 4,792.80 | 7,457.52 | - | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | [注1]：因公司上市流程耗时较长，受2019年-2022年三年期间公司所处行业市场情况及项目实施条件变化等因素影响，原募集资金投资项目的投资进度有所放缓。2022年3月18日，公司第二届董事会第六次会议、二届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，拟对年产9万吨配方瓷泥项目、综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项目进行变更。新项目名称及投资总金额为：（1）综合利用产品及配方泥加工项目，总投资15,464.68万元，预计于2024年2月正式投产；（2）选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目，总投资2,422.65万元，预计于2023年12月正式投产；（3）永久性补充流动资金4,132.91万元（含孳息），其中募集资金本金3,840.80万元。上述变更于2022年4月7日在2022年第一次临时股东大会审议通过。公司于2022年4月28日完成变更部分募集资金投资项目与相关银行签订募集资金三方监管补充协议，并将4,132.91万元募集资金用于永久性补充流动资金（其中募集资金本金3,840.80万元，孳息292.11万元）。 [注2]：综合利用产品及配方泥加工项目分两期进行建设，其中一期投资金额为13,126.68万元，资金来源于募集资金；二期投资金额2,338.00万元，资金来源于公司自有或自筹资金。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||