证券代码：688378 证券简称：奥来德 公告编号：2023-033
吉林奥来德光电材料股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整授
予数量和授予价格的公告
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2023年4月18日
? 授予预留部分限制性股票数量：280,000股
? 限制性股票预留授予价格：16.79元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定以及2021年年度股东大会授权，董事会认为限制性股票的预留授予条件已经成就，董事会同意确定以2023年4月18日为预留授予日，以16.79元/股的授予价格向47名激励对象授予280,000股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年3月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月28日至2022年4月6日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日，公司于上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年5月18日公司在上海证券交易所网站披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月17日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年4月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会、监事会同意对2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予数量及价格调整的情况
公司于2022年6月15日披露《2021年年度权益分派及资本公积转增股本方案实施公告》，确定以方案实施前的公司总股本73,329,440股为基数，每股派发现金红利1.49606元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。鉴于2021年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、《激励计划》等
相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整。具体调整方式如下：
P=(P
?V)÷(1+n)=（25-1.49606）÷（1+0.4）=人民币16.79元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。Q＝Q
×（1＋n）=106.64×（1+0.4）=149.296万股其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后限制性股票授予/归属数量。
综上，2022年限制性股票激励计划授予价格由25.00元/股调整为16.79元/股；授予数量由106.64万股调整为149.296万股，其中首次授予总量由86.64万股调整为121.296万股，预留授予总量由20万股调整为28万股。
除上述调整外，本次授予的其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司股东大会的授权，上述调整经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。公司独立董事一致同意就本次激励计划首次及预留授予部分授予数量和授予价格做出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。
（四）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023年4月18日
2、授予预留部分限制性股票数量：280,000股
3、授予人数：47人
4、授予价格：16.79元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1） 本激励计划预留授予部分有效期自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2） 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量 占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、激励对象名单及预留授予情况
本激励计划预留授予的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例（%） | 占目前公司股本总额的比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 文炯敦 | 韩国 | 副总经理 | 2.24 | 8 | 0.022 |
| 二、核心技术人员 | |||||
| 彭勃 | 中国 | 核心技术人员 | 5.1982 | 18.565 | 0.051 |
| 汪康 | 中国 | 核心技术人员 | 0.49 | 1.75 | 0.0048 |
| 三、董事会认为需要激励的其他人员（共44人） | 20.0718 | 71.685 | 0.1955 | ||
| 合 计 | 28 | 100 | 0.27 | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、董事会认为需要激励的其他人员中包含中层管理人员及核心业务骨干。
二、监事会意见
（一）预留部分授予数量及价格调整事项的意见
公司于2022年6月15日披露《2021年年度权益分派及资本公积转增股本方案实施公告》，确定以方案实施前的公司总股本73,329,440股为基数，每股派发现金红利1.49606元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
鉴于2021年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整。2022年限制性股票激励计划授予价格由25.00元/股调整为16.79元/股；授予数量由106.64万股调整为149.296万股，其中首次授予总量由86.64万股调整为121.296万股，预留授予总量由20万股调整为28万股。前述调整事宜符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意对本次激励计划的授予数量和授予价格进行前述调整。
（二）预留部分授予事项的意见
1、本次激励计划预留授予部分的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划预留授予部分的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次激励计划预留授予部分激励对象名单符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》、公司《激励计划》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意本次限制性股票激励计划的预留授予日为2023年4月18日，并同意以授予价格16.79元/股向符合条件的47名激励对象预留授予280,000股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况如下：
| 姓名 | 职务 | 买卖期间 | 买卖方向 | 成交数量（股） |
| 文炯敦 | 副总经理 | 2022-12-09 | 卖出 | 2,800 |
经核查，以上参与激励的高级管理人员在授予日前6个月的交易变动系基于个人资金需求和对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，并严格遵守了相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在利用内幕信息进行交易的情形。相关减持情况已在上海证券交易所网站进行披露。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年4月18日用该模型对预留授予的280,000股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：56.46元/股（公司预留授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（预留授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：23.86%、23.02%（分别采用专用设备行业板块指数最近12个月、24个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
5、股息率：1.88%（采用公司近1年的股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 摊销总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 1,080.10 | 568.50 | 431.21 | 80.39 |
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
五、独立董事意见
（一）独立董事对于授予数量及价格调整的意见
本次调整事宜在公司2021年年度股东大会授权董事会决策的事项范围内，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，相关事项履行了必要的程序，本次授予数量及价格调整合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意对本次激励计划限制性股票的授予数量及价格进行相关调整。
（二）独立董事对于预留部分授予事项的独立意见
1、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年4月18日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于实现可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司本激励计划的预留授予日为2023年4月18日，并以16.79元/股的授予价格向47名激励对象预留授予280,000股限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所认为：（一）公司本次预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次股权激励计划授予价格和数量调整事项，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司本次预留授予的授权日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）公司本次预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
公司本次预留授予尚需根据《管理办法》等相关规定继续履行信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，吉林奥来德光电材料股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票及调整授予数量和授予价格事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
特此公告。
吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会
2023年4月20日