证券简称：奥来德证券代码：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
年月
目录
一、释义
二、声明
三、基本假设
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
（三）本次限制性股票授予条件说明
（四）本次限制性股票的预留授予情况
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
（六）结论性意见
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
一、释义
上市公司、公司、本公司、奥来德：指吉林奥来德光电材料股份有限公司。股权激励计划、限制性股票激励计划、本次激励计划、激励计划、本计划：指《吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
激励对象：按照本激励计划规定，可获得限制性股票的公司董事及高级管理人员、公司核心技术人员和董事会认为需要激励的其他人员。授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》：指《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
证券交易所：指上海证券交易所。
元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥来德提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对奥来德股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥来德的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年3月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月28日至2022年4月6日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日，公司于上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年5月18日公司在上海证券交易所网站披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月17日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授
予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年4月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会、监事会同意对2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量进行调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，奥来德本次授予激励对象预留限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
公司于2022年6月15日披露《2021年年度权益分派及资本公积转增股本方案实施公告》，确定以方案实施前的公司总股本73,329,440股为基数，每股派发现金红利1.49606元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。鉴于2021年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行相应调整。具体调整方式如下：
P=(P
V)÷(1+n)=（25-1.49606）÷（1+0.4）=人民币16.79元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。Q＝Q
×（1＋n）=106.64×（1+0.4）=149.296万股其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后限制性股票授予/归属数量。综上，2022年限制性股票激励计划授予价格由25.00元/股调整为16.79
元/股；授予数量由106.64万股调整为149.296万股，其中首次授予总量由
86.64万股调整为121.296万股，预留授予总量由20万股调整为28万股。除上述调整外，本次授予的其他内容与公司2021年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。根据公司股东大会的授权，上述调整经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。本独立财务顾问认为：公司关于2022年限制性股票激励计划调整相关事项已取得了必要的批准与授权，调整事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件说明根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，奥来德及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2023年4月18日
2、授予预留部分限制性股票数量：280,000股
3、授予人数：47人
4、授予价格：16.79元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排（）本激励计划预留授予部分有效期自限制性股票预留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。（）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排归属时间
归属权益数量占授予权益总量的比例第一个归属期
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
50%
第二个归属期
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
50%
7、激励对象名单及预留授予情况本激励计划预留授予的分配情况如下表所示：
姓名国籍职务
获授的限制性股票数量（万股）
占预留授予限制性股票总数的比例（%）
占目前公司股本总额的比例（%）
一、董事、高级管理人员文炯敦韩国副总经理2.2480.022
二、核心技术人员彭勃中国核心技术人员5.198218.5650.051汪康中国核心技术人员0.491.750.0048
三、董事会认为需要激励的其他人员（共44人）20.071871.6850.1955
合计281000.27注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、董事会认为需要激励的其他人员中包含中层管理人员及核心业务骨干。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司向激励对象预留授予限制性股票的事项符合《管理办法》《上市规则》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议奥来德在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的预留授予日、授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、吉林奥来德光电材料股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予数量和授予价格的公告；
2、吉林奥来德光电材料股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；
3、吉林奥来德光电材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、吉林奥来德光电材料股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
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