证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2023-032
宝塔实业股份有限公司2022年年度董事会工作报告
2022年,宝塔实业股份有限公司（以下简称公司）董事会严格按照《公司法》等相关法律法规及公司章程规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效行使职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽责开展董事会各项工作。现将董事会2022年度主要工作报告如下：
一、2022年经营情况
2022年公司董事会以加强自身建设为重点，按照“重构基本面、稳定产供销、改革强基础、内控重合规、聚力谋发展”的总体思路，紧盯“改革脱困”核心目标，以构建发展格局、夯实发展基础为重点，以扭亏脱困、改革发展为主线，以效益提升、可持续高质量发展为目的，积极推动改革创新，重构战略规划，重塑组织机构，完善管理体系，优化业务结构，推动改革不断取得新突破。
2022年公司实现营业总收入250,413,072.18元。净利润：-88,650,426.41元。所有者权益合计727,895,716.39
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
元，其中归属于上市公司股东权益合计666,991,219.50元，公司合并资产总计1,244,037,120.77元。
二、公司治理
2022年，公司坚持以“三会一层”规范化、高效化、科学化运作为主要目标，建立“股东会主体核心、董事会战略决策、高管层执行落实、监事会依法监督”的公司治理机制，提升“三会一层”履职的专业性和有效性，使上市公司治理结构和运作水平从逐步提升。一是强化董事会决策机制，深化法人治理运作水平。董事会及各专业委员会审议重要事项16项，确定非公开发行、内部资产重组等重大工作任务。二是夯实高管层执行落实责任，提升法人治理运作效果。一方面全面实行高管月度和年度考核，建立完善高管履职评价体系，以责任、贡献和价值创造为导向，以刚性薪酬的激励考核作用强化高管执行落实责任。另一方面按照重点任务分工逐项分解落实高管工作目标，保障公司整体工作任务完成，提升治理运作效果。2022年共确定扭亏脱困、改革发展重点工作任务23大项58小项，高管层工作完成率93%。三是开展内控体系优化，提升管理效能。通过对14个职能部门、24个业务模块、100余个子流程的全面穿行测试，完成了公司内控缺陷报告和优化建议书。修订（新建）内控制度123个，其中修订完善了《股东会议事规则》等公司治理类制度16项。对公司流程进行系统梳理，
完成了《内部控制手册》和《内部控制评价手册》，为公司规范运行提供了重要保障。四是扎实完成内部资产重组，提升资产运作能力。为进一步完善和优化公司治理，提升公司管理水平和运营效率，根据聚焦主责主业，落实架构调整要求，通过资产划转、股权转移、吸收合并等方式，将现有轴承制造业务相关的资产、债权债务及资源进行内部优化，为构建权责清晰、管理规范的两级架构奠定了坚实基础。五是开展内部审计工作。本着主动改、自己改，真改革、不应付的原则，董事会组织对公司财务管理、销售管理、物资管理等三个方面进行了专项审计工作，提升公司整体管理能力。
三、董事会工作情况
（一）董事会召开情况。
2022年度，董事会共召开9次会议，审议决策27项议案，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定，会议召开具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 表决结果 | 会议决议 |
| 1 | 第九届第十一次 | 2022年4月2日 | 2022年4月6日 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 《关于聘任董事会秘书兼证券事务代表的议案》。 |
| 2 | 第九届第十二次 | 2022年4月19日 | 2022年4月20日 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 1.《2021年度董事会工作报告》； 2.《2021年度总经理工作报告》； 3.《2021年度报告及摘要》； 4.《2021年度内部控制自我评价报告》； 5.《2022年度经营工作计划》； |
6.《2021年度财务决算报告》；
7.《2022年度财务预算报告》；
8.《2021年度利润分配预案》；
9.《关于计提资产减值准备的议案》；
10.《2022年度日常经营性关联交易预
计》；
11.《关于召开公司2021年度股东大会的
议案》；
12.《2021年内部审计工作总结及2022
年内审工作计划》；
13.《独立董事年度述职报告》。
| 6.《2021年度财务决算报告》； 7.《2022年度财务预算报告》； 8.《2021年度利润分配预案》； 9.《关于计提资产减值准备的议案》； 10.《2022年度日常经营性关联交易预计》； 11.《关于召开公司2021年度股东大会的议案》； 12.《2021年内部审计工作总结及2022年内审工作计划》； 13.《独立董事年度述职报告》。 | |||||
| 3 | 第九届第十三次 | 2022年4月26日 | 2022年4月27日 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 《2022年第一季度报告》。 |
| 4 | 第九届第十四次 | 2022年6月29日 | 2022年6月30日 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 《关于变更西北轴承机械有限公司抵押反担保合同主体的议案》。 |
| 5 | 第九届第十五次 | 2022年8月19日 | 2022年8月20日 | 7票同意，0票弃权，0票反对 | 1.《关于公司高级管理人员2021年度绩效薪酬兑现的议案》； 2.《董事会授权管理办法》； 3.《关于注销分公司的议案》； 4.《关于拟以公开挂牌方式转让原柴油机厂闲置土地使用权的议案》； 5.《关于应收款项清理方案的议案》。 |
| 6 | 第九届第十六次 | 2022年8月23日 | 2022年8月24日 | 7票同意，0票弃权，0票反对 | 《2022年半年度报告及摘要》。 |
| 7 | 第九届第十七次 | 2022年9月2日 | 2022年9月3日 | 7票同意，0票弃权，0票反对 | 1.《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》； 2.《关于拟续聘会计师事务所的议案》； 3.《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 8 | 第九届第十八次 | 2022年10月25日 | 2022年10月26日 | 7票同意，0票弃权，0票反对 | 《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 9 | 第九届第十九次 | 2022年12月9日 | 2022年12月10日 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 《关于聘任证券事务代表的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2022年度，公司董事会召集并组织召开年度股东大会1次、临时股东大会1次，审议通过议案9项。会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。会议召开具体情况如下：
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，对2022年所有决议均已严格执行。
（三）董事会专门委员会履职情况。
董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会，报告期内，各委员会都严格按照相关法律法规、《公司章程》及各议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 2021年年度股东大会 | 2022年5月20日 | 1.《2021年年度董事会报告》； 2.《2021年年度监事会报告》； 3.《2021年年度报告及其摘要》； 4.《2021年度财务决算报告》； 5.《2022年度财务预算报告》； 6.《关于公司2021年度利润分配预案的议案》； 7.《独立董事年度述职报告》。 |
| 2 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年9月19日 | 1.《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》； 2.《关于拟续聘会计师事务所的议案》。 |
意见和建议，充分发挥了专门委员会的作用，具体履职情况如下：
1.战略委员会履职情况。
报告期内，各委员依照相关法规以及《公司章程》、《公司战略委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，并充分利用参加公司董事会、研讨会的时间，就公司2022年战略实施计划认真深刻剖析，积极建言献策，对公司2023年战略目标等进行了积极的讨论和分析，提出了规划性意见及建议，对加强决策科学性、提高决策效益和质量、确保公司战略实施计划的顺利推进和落实发挥了重要作用。
2.提名委员会履职情况。
报告期内，公司未召开提名委员会会议。
3.薪酬与考核委员会履职情况。
报告期内，为规范管理，激活效能，推行符合公司实际的劳动用工和收入分配机制，在公司2021年《薪酬及绩效改革方案》基础上，组织实施公司高级管理人员2022年度薪酬考核等工作，并提出意见及建议，供董事会决策参考。
4.审计委员会履职情况。
报告期内，共召开6次会议，重点对公司定期报告与财务报告、公司续聘财务审计机构等事项进行了审议。充分发挥了审核与监督作用，顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通与协调工作。
报告期内，公司董事会各专门委员会对公司本年度的董
事会议案及其他非董事会议议案事项未提出异议。
（四）独立董事履职情况。
2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2022年召开的相关会议，认真审议董事会27项议案，并对12项事项发表了独立意见和事前认可意见。独立董事凭借自身专业知识和实务经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动公司规范化治理，使公司董事会的决策更加科学有效，切实维护了公司及全体股东的利益。
（五）信息披露及投资者关系管理。
本报告期公司董事会高度重视信息披露工作，遵从信息披露原则，对公司经营活动中的事项及时履行信息披露义务，保障了投资者的合法权益。一是规范上市公司行为，加强投资者关系管理。按照监管要求，组织相关培训活动80余场，严格规范董监高行为。通过互动易平台回复100条投资者咨询，回复率100%。接受电话咨询261余次，加强了与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进了投资者对公司的了解和认同，进一步加强公司与投资者之间长期、稳定的良好互动
关系。二是完善信息披露管理及监督工作。严格执行监管机构的相关制度，确保投资人平等获取公司信息，共计披露公告62篇，不断提升公司信息披露透明度与及时性。
回顾2022年，董事会带领经营层及广大干部职工发扬西北轴承“从严求实、拼搏创新”精神，铆足干劲，踔厉奋发，接续实现公司发展历程上的阶段性工作。
三、2023年工作计划
2023年经营工作思路：董事会将根据公司实际情况及发展战略，持续推进公司战略优化、完善公司治理、加强风险管控、提高信披质量、维护投资者权益、推动上市公司高质量发展，督促经理层较好地完成各项经营指标，实现公司稳步健康发展，争取实现全体股东和公司利益最大化。
一是认真履行有关法律、法规和《公司章程》等相关规定赋予的职责，规范、高效运作和审慎、科学决策，落实公司各项决策部署，提高董事会的工作效率和工作质量。
二是做好信息披露和投资者维护工作。董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，依法依规履行信息披露义务，不断提升公司信息披露透明度与及时性。保质保量完成2023年定期报告编制及披露工作；并根据公司正常的经营活动，及时做好日常经营事
项决策和披露，确保相关事项合法合规。借助公开沟通平台，加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，进一步加强公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
三是深入推进公司发展战略规划。公司将优化总体发展战略规划，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳定地发展。
四是深入推进人事制度改革。推行经理层任期制和契约化管理，对管理人员实行聘任制和任期制考核管理。逐步完善管理人员选聘、考核、奖惩、退出机制，明确“能上”和“能下”的标准和依据，形成能者上、优者奖、庸者下、劣者汰的用人导向和机制。
五是完善公司内控制度。根据证监会、深交所的规则，进一步健全公司规章制度，提升规范运作水平和治理水平。加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。继续做好内控评价及内部审计工作。在关键领域，加强审计监督、对发现的内控缺失的问题，从制度、办法、操作程序等方面入手，加强监督机制、考核机制和责任追究机制，切实发挥内部控制、监督管理作用。
六是推动公司高质量发展。围绕轴承主业，不断提高产品性能和可靠性水平，不断提高产品质量，深化自主可控，
不断快速满足市场和客户不断变化和增长的需求，为公司持续发展提供动力。逐步完善整体的管理运营模式，提升执行力和保障公司战略规划的有效实施，使公司能够在竞争多变的环境中保持良好的生存和发展态势，进一步完善公司和各子公司的信息化系统，利用大数据的管理思路来进行公司决策，确保企业快速健康发展。同时，要做好公司内的协同发展，降低沟通成本，加强公司及子公司各层面、各维度的协同与沟通交流，统筹公司发展方向，在公司的企业文化、管理理念、产品营销、技术创新、科研攻关等方面深度融合，全面协同发展。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会2023年4月19日