网宿科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司独立董事规则》及《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《网宿科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，作为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，我们对公司提交第五届董事会第三十三会议审议的相关事项进行了认真审议，现发表如下独立意见：
一、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
经审议，我们认为：公司董事会拟定的2022年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中分红的相关规定，符合公司目前的实际情况以及公司未来经营计划和全体股东的长远利益；公司严格控制内幕知情人范围；不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年度利润分配预案。
二、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真阅读了公司《2022年度内部控制评价报告》，并查阅了公司各类管理制度，就相关事项与管理层和相关部门进行了交流。经核查，公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，也能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，公司在经营过程、财务管理、信息披露等方面的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。
我们认为，公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。我们同意公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》。
三、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息真实、准确、完整。2022年度，公司募集资金存放、使用、管理符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等法律法规的规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
因此，我们同意公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
四、关于聘任公司副总经理的独立意见
经审议，我们认为：
1、本次公司副总经理的提名、聘任程序，符合《公司法》、《规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、经核查，李伯洋先生具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；未发现有《公司法》及其他法律法规、部门规章制度规定不得担任公司高级管理人员的情形。
3、经了解李伯洋先生的教育背景、工作经历，其拥有的相关专业知识和工作经验，具备相应资格和能力，能够胜任公司相应岗位的履职要求，其任职有利于公司的发展。因此，我们同意聘任李伯洋先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。
五、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查，认为：
1、公司已制定《对外担保管理制度》、《防范大股东及关联方资金占用管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、截至报告期末，公司及子公司对外担保情况为：
（1）CDNetworks Co., Ltd.为其员工向银行申请个人贷款提供担保的情况：
2022年2月21日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司CDNetworksCo.,Ltd.（以下简称“CDNW”）继续为其员工向银行申请个人贷款提供担保并调整担保额度的议案》。经审议，董事会同意CDNW继续为其员工向银行申请个人贷款提供担保，担保额度调整为不超过5.5亿韩元（以2022年2月21日汇率折合人民币约291.06万元）。本次担保的授权期限为本次担保事项审议通过之日起三年，担保期限自担保合同签署之日起，至担保合同签署3年后，CDNW向韩亚银行发出终止通知中约定的日期止。同时，公司董事会授权CDNW法定代表人或其授权人士在上述担保额度及授权期限范围内，根据银行的要求签署相关协议。
截至报告期末，CDNW员工向韩亚银行申请贷款的余额为6.94万元，对应报告期末的担保余额为7.634万元。
（2）公司为上海云宿提供担保的情况：
2018年1月12日，经公司2018年第一次临时股东大会审议，同意公司为控股子公司上海云宿科技有限公司（以下简称“上海云宿”）向银行申请贷款提供连带责任担保。公司为上海云宿提供担保的担保额不超过1.2亿元，担保的保证期间不超过公司控股子公司履行债务的期限届满之日起两年。
2020年11月17日，经公司2020年第二次临时股东大会审议，同意公司将为上海云宿向银行申请贷款提供连带责任的担保额度上调1.8亿元，由不超过
1.2亿元调整为不超过3亿元。此次担保的保证期间不超过上海云宿履行债务的期限届满之日起两年。
鉴于上海云宿短期内没有使用担保额度的计划。公司分别于2022年2月21日和2022年3月10日召开第五届董事会第二十次会议和2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于终止对子公司担保责任的议案》，决定终止公司为上海云宿向银行申请贷款提供的3亿元担保额度。
本次终止后，公司对上海云宿无担保额度。
（3）公司为深圳爱捷云科技有限公司提供担保的情况：
2022年4月22日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续为子公司提供担保的议案》。公司董事会同意在确保规范运作和风险可控的前提下，继续为深圳爱捷云科技有限公司（以下简称“爱捷云”）提供总额度不超过2,000万元人民币的连带责任担保，担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起至2023年7月12日。担保范围包括但不限于爱捷云需要支付给相关供应商的应付货款、滞纳金、利息、违约金、损害赔偿金或任何其他应付款项及实现债权的费用等，实际担保期限最长不超过爱捷云履行协议约定的各项义务的期限届满之日起两年，最终实际担保金额不超过本次授权担保的额度。截至报告期末，尚未签署担保协议。
3、公司已制定《防范大股东及关联方资金占用管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人（报告期内，公司无控股股东、实际控制人，根据《规范运作指引》，第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人）及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的关联方违规占用资金的情况。
六、关于公司2022年度关联交易情况的独立意见
独立董事对公司关联交易进行了核查，认为：2022年度，公司发生关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事：冯锦锋、陆家星、黄斯颖
2023年4月19日