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二〇二三年四月
一、监事会的工作情况
2022年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，对公司经营、财务以及公司董事、高级管理人员履行职责进行监督，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了职能。报告期内，公司监事会共召开了十次会议，具体内容如下：
| 届次 | 会议时间 | 议案名称 |
| 第五届监事会第十八次会议 | 2022年2月21日 | 一、《关于调整使用自有闲置资金购买理财产品相关事项的议案》 二、《关于增加金融衍生品交易额度并延长投资期限的议案》 三、《关于控股子公司CDNetworks Co.,Ltd.继续为其员工向银行申请个人贷款提供担保暨调整担保额度的议案》 四、《关于终止对子公司担保责任的议案》 |
| 第五届监事会第十九次会议 | 2022年2月25日 | 一、《关于调整金融衍生品交易授权期限的议案》 |
| 第五届监事会第二十次会议 | 2022年3月25日 | 一、《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》 |
| 第五届监事会第二十一次会议 | 2022年4月22日 | 一、《2021年度监事会工作报告》 二、《2021年年度报告及其摘要》 三、《2021年度财务决算报告》 四、《2021年度利润分配预案》 五、《2021年度内部控制自我评价报告》 六、《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 七、《关于继续为子公司提供担保的议案》 |
| 第五届监事会第二十二次会议 | 2022年4月28日 | 一、《2022年第一季度报告》 二、《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》 三、《关于回购公司股份方案的议案》 |
| 第五届监事会第二十三次会议 | 2022年5月27日 | 一、《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》 二、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》 |
| 第五届监事会第二十四次会议 | 2022年7月12日 | 一、《关于变更第一次（2018年）回购股份用途并注销的议案》 二、《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》 三、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》 |
| 第五届监事会第二十五次会议 | 2022年8月19日 | 一、《关于公司<2022年半年度报告>及其摘要的议案》 二、《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 三、《关于聘请2022年度审计机构的议案》 四、《关于注销公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》 五、《关于调整自有资金购买理财产品相关事项暨确认自有资金购买理财产品期限的议案》 |
| 第五届监事会第二十六次会议 | 2022年10月21日 | 一、《关于全资子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》 |
| 第五届监事会第二十七次会议 | 2022年10月26日 | 一、《2022年第三季度报告》 |
二、监事会对2022年度公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况的意见
2022年，公司监事列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，建立了较为完善的内部控制。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会通过认真检查公司财务状况、查阅公司资料和现场检查，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金投入项目情况的意见
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》等法律法规，对公司募集资金进行存储和使用，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（四）公司对外担保及股权、资产置换情况的意见
1、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；
2、截至到报告期末，公司及子公司对外担保情况为：
（1）CDNetworks Co., Ltd.为其员工向银行申请个人贷款提供担保的情况：
2022年2月21日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司CDNetworksCo.,Ltd.（以下简称“CDNW”）继续为其员工向银行申请个人贷款提供担保并调整担保额度的议案》。经审议，董事会同意CDNW继续为其员工向银行申请个人贷款提供担保，担保额度调整为不超过5.5亿韩元（以2022年2月21日汇率折合人民币约291.06万元）。本次担保的授权期限为本次担保事项审议通过之日起三年，担保期限自担保合同签署之日起，至担保合同签署3年后，CDNW向韩亚银行发出终止通知中约定的日期止。同时，公司董事会授权CDNW法定代表人或其授权人士在上述担保额度及授权期限范围内，根据银行的要求签署相关协议。
截至报告期末，CDNW员工向韩亚银行申请贷款的余额为6.94万元，对应报告期末的担保余额为7.634万元。
（2）公司为上海云宿提供担保的情况：
2018年1月12日，经公司2018年第一次临时股东大会审议，同意公司为控股子公司上海云宿科技有限公司（以下简称“上海云宿”）向银行申请贷款提供连带责任担保。公司为上海云宿提供担保的担保额不超过1.2亿元，担保的保证期间不超过公司控股子公司履行债务的期限届满之日起两年。
2020年11月17日，经公司2020年第二次临时股东大会审议，同意公司将为上海云宿向银行申请贷款提供连带责任的担保额度上调1.8亿元，由不超过1.2亿元调整为不超过3亿元。此次担保的保证期间不超过上海云宿履行债务的期限届满之日起两年。
鉴于上海云宿短期内没有使用担保额度的计划。公司分别于2022年2月21日和2022年3月10日召开第五届董事会第二十次会议和2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于终止对子公司担保责任的议案》，决定终止公司为上海云宿向银行申请贷款提供的3
亿元担保额度。本次终止后，公司对上海云宿无担保额度。
（3）公司为深圳爱捷云科技有限公司提供担保的情况：
2022年4月22日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于继续为子公司提供担保的议案》。公司董事会同意在确保规范运作和风险可控的前提下，继续为深圳爱捷云科技有限公司（以下简称“爱捷云”）提供总额度不超过2,000万元人民币的连带责任担保，担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起至2023年7月12日。担保范围包括但不限于爱捷云需要支付给相关供应商的应付货款、滞纳金、利息、违约金、损害赔偿金或任何其他应付款项及实现债权的费用等，实际担保期限最长不超过爱捷云履行协议约定的各项义务的期限届满之日起两年，最终实际担保金额不超过本次授权担保的额度。截至报告期末，尚未签署担保协议，亦未使用相关担保额度。
截至报告期末，公司实际对外担保余额为7.634万元，无违规担保和逾期担保的情况。除上述情况外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。不存在通过对外担保损害公司利益及股东利益的情形。
报告期内，公司没有重大股权、资产置换的情况。
（五）监事会对公司2022年年度报告的审核意见及书面确认意见
监事会对公司的2022年度报告进行了认真审核，并出具如下书面审核意见及书面确认意见：
监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，严格按照公司制订的《内幕信息知情人登记制度》执行了内幕信息知情人的登记管理，在公司发布定期报告等敏感期间，均要求相关内幕信息知情人进行了登记备案。报告期内，公司未发生利用内幕信息违规买卖股票的行为。
（七）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司2022年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为：公司按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《企业内部控制基本规范》等相关法律规定，已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。公司2022年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司本年内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会2023年度工作计划
2023年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行监事会职能，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。主要工作为：
1、依法对董事会、高级管理人员加强监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
2、将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
3、通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
网宿科技股份有限公司监事会
2023年4月19日