上海普利特复合材料股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十次会议
相关事项发表的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《独立董事制度》等法律法规及《公司章程》等有关规章制度规定，作为上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第十次会议审议的相关议案及2022年年度报告相关事项，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查，经核查，我们认为：
1、2022年度，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、2022年度，公司为全资子公司浙江普利特新材料有限公司担保实际发生额为58,808.67万元，为孙公司WPR Holdings LLC 合计担保实际发生额为3,064.42万元，对控股子公司江苏海四达电源有限公司合计担保实际发生额为44,910.00万元，总计106,783.10万元，占公司2022年底经审计净资产的34.36%。
公司为子公司综合授信提供担保，是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。公司对外为帝盛集团提供的担保履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。
报告期内，除上述担保外，公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。公司发生的对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施。截止报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计到2022年12月31日违规对外担保情况。
二、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们作为公司独立董事，认真阅读公司董事会提交的《2022年度内部控制自我评价报告》，并与公司经营管理层和有关部门交流，查阅公司的管理制度，经核查，我们认为：
2022年度，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于公司关联交易情况的独立意见
我们作为公司的独立董事，就关于公司本年度关联交易事项，经核查，我们认为：
公司2022年度关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易的定价参照市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响。公司独立董事认为该事项的决策程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。公司已制定《关联交易管理制度》，对关联交易的决策和披露等事项做出了明确规定。
四、关于2022年度利润分配方案的独立意见
我们作为公司的独立董事，就关于公司2022年度利润分配方案的事项，经核查，我们认为：
公司2022年度利润分配方案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2022年度利润分配方案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
五、关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
我们作为公司的独立董事，就关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的事项，经核查，我们认为：
公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员薪酬方案是参照公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远
发展。
六、关于为全资及控股子公司向银行申请授信及贷款提供担保的独立意见我们作为公司的独立董事，对本次公司对全资及控股子公司的担保总额为人民币213,071.68万元，占公司2022年底经审计净资产的68.55%，其中为浙江普利特新材料有限公司提供担保55,000万元，为重庆普利特新材料有限公司提供担保3,000万元，为WPR Holdings LLC提供担保5,571.68万元，为江苏海四达电源有限公司提供担保146,500万元，为江苏海四达动力科技有限公司提供担保3,000万元。
截至本担保公告日,合计对外担保实际余额为100,363.17万元，占公司2022年经审计净资产的32.29%。
我们认为：本次担保的对象均为公司的全资及控股子公司，为满足业务发展对资金的需求向银行申请综合授信，本次银行综合授信将有利于其经营发展，符合公司整体利益。目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意公司本次的担保事项。
七、关于开展外汇远期结售汇业务的独立意见
随着人民币国际化进程的推进，货币汇率变动加大，为锁定当期结售汇成本，降低汇率波动对公司经营成果造成的影响，我们认为公司拟进行的远期结汇规模合理，同意公司择机开展远期结汇业务，同意公司视需要进行的远期结汇的额度累计不超过2,000万美元。
八、关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见
经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保障资金安全的前提下，使用部分自有闲置资金购买银行理财产品，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用部分自有闲置资金购买银行理财产品。
九、关于公司2022年员工持股计划分配部分预留份额的独立意见
1、本次员工持股计划预留份额分配不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
2、本次预留份额的分配有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。综上，我们同意公司本次向包括监事邵祥胜在内的20名员工分配975.7215万份（115.47万股）员工持股计划部分预留份额。
十、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的独立意见
本议案遵循《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，提议事项如能促成将有利于公司开展再融资工作，保障公司持续发展，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。同意本项议案，并提请股东大会审议。
以下无正文。
（此页无正文，为独立董事关于第六届董事会第十次会议有关事项发表的独立意见的签字页）
独立董事签字：
钱君律
胡 冰
赵世君
年 月 日