证券代码：301005 证券简称：超捷股份 公告编号：2023-003
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2023年4月19日以现场结合通讯表决方式在上海市嘉定区丰硕路100弄39号公司会议室召开。会议通知已于2023年4月7日以书面通知等《公司章程》认可的方式送达全体董事。本次会议应出席董事5名，实际参与表决董事5名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会由董事长宋广东先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司董事会认真听取了总经理宋广东先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2022年度日常生产经营管理活动。
2、审议并通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司董事会已就2022年度工作进行了分析总结。在本次会议上，公司独立董
事赵鹏飞先生和左敦稳先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，将在公司2022年年度股东大会上进行述职。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、审议并通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司已编制完成2022年年度报告及摘要。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》（公告编号：2023-006）及《2022年年度报告摘要》（公告编号：
2023-005）。
4、审议并通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司董事会对《关于2022年度利润分配预案的议案》进行了审议，同意公司2022年度利润分配预案为：
以截至2022年12月31日公司的总股本104,163,325股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计拟派发现金红利26,040,831.25元（含税）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-009）。
5、审议并通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》，董事会认为该决算报告客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。
6、审议并通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
经公司独立董事事前认可，并经第六届董事会审计委员会第一次会议审核通过，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-010）。
7、审议并通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合本公司的内部控制制度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
8、审议并通过《关于公司2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等有关规定，出具《2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了相关鉴证报告。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（公告编号：2023-008）。
9、审议并通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，2023年度公司拟向银行金融机构申请总额度不超过人民币8,000万元的综合授信额度。并授权总经理或其授权代表在经批准的综合业务授信额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述授信额度事宜。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-013）。
10、审议并通过《关于确认公司董事、高管2022年度薪酬及拟定2023年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（1）根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司董事及高管2022年度薪酬予以确认：
①在公司兼任其他职位的非独立董事及高管人员，按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取，公司未另行支付任期内担任董事及高管的报酬。
②其他董事及高管人员薪酬情况具体详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》（公告编号：2023-006）中的第四节 “公司治理”之“七、（3）董事、监事、高级管理人员报酬情况”内容。
（2）公司董事及高管人员2023年度薪酬方案具体如下：
①在公司兼任其他职务的非独立董事及高管人员，根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事及高管薪酬；
③独立董事薪酬采用津贴制，2023年度津贴标准维持税前8万元/年，按季度发放。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11、审议并通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。经审议，董事会同意于2023年5月10日召开公司2022年年度股东大会，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对本次尚需股东大会审议的议案进行审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。
12、审议并通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“汽车零部件、连接件、紧固件的研发、生产与销售项目”已达到预定可使用状态，为合理配置资金，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，董事会同意将“汽车零部件、连接件、紧固件的研发、生产与销售项目”和“补充营运资金项目”结项并将节余募集资金1,949.97万元（包含未支付的项目尾款、累计收到的现金管理收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-014）。
13、审议并通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，并结合公司实际工作的需要，同意聘任刘玉女士为公司第六届董事会证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2023-015）。
14、审议并通过《关于拟签署<业绩补偿协议>暨业绩补偿进展的议案》
表决结果：同意5票，反对5票，弃权0票。
由于子公司成都新月未能实现2022年度业绩承诺，公司与杨明清先生及相关方拟签署《业绩补偿协议》。经各方协商一致，业绩承诺人杨明清先生以股权补偿方式偿付业绩补偿款，业绩承诺人应向公司转让其所持有成都新月184.9393万元出资额计10.67%的股权作为业绩补偿。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟签署<业绩补偿协议>暨业绩补偿进展的公告》（公告编号：2023-016）。
15、审议并通过《关于2022年度计提减值准备的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度计提减值准备的公告》（公告编号：2023-017）。
三、备查文件
1、超捷紧固系统（上海）股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
2、超捷紧固系统（上海）股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、超捷紧固系统（上海）股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事会
2023年4月20日