东北证券股份有限公司关于华维设计集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为华维设计集团股份有限公司（以下简称“华维设计”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件要求，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
公司于2021年1月8日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准华维设计集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3698号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过2,371.185万股新股（含行使超额配售选择权所发新股），发行价格为9.16元/股，实际募集资金总额为188,870,040.00元，扣除各项发行费用17,373,144.92元，募集资金净额为171,496,895.08元。
该次募集资金到账时间为2021年1月25日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年1月26日出具验资报告（天职业字[2021]2780号）。
（二）募集资金使用及余额情况
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金42,933,286.08元，其中本年度使用3,285,367.45元，均投入募集资金项目，募集资金专户余额为138,561,149.90元（含利息）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定的要求制定并修订了《华维设计集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该《管理制度》经公司第二届董事会第十四次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第十一次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过第一次修订。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了广发银行股份有限公司南昌高新支行专项账户（账号9550880224418300132）及北京银行南昌西湖支行专项账户（账号20000046671300038884190），仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出均在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，经财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。
（二）募集资金三方监管协议情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据有关法律法规及全国中小企业股份转让系统股票发行相关业务规则的规定，公司及保荐机构已于2021年1月21日与广发银行股份有限公司南昌高新支行及北京银行南昌西湖支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截至2022年12月31日，公司严格按照《管理制度》的相关规定存放和使用募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行情况正常。
（三）募集资金专户存储情况
截止 2022年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 广发银行股份有限公司南昌高新支行 | 9550880224418300132 | 活期存款 | 7,425,908.28 |
| 定期存款 | 100,000,000.00 | ||
| 北京银行股份有限公司南昌西湖支行 | 20000046671300038884190 | 定期存款 | 30,000,000.00 |
| 活期存款 | 1,135,241.62 | ||
| 合计 | 138,561,149.90 |
注：公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金存入定期存款户：
1、 广发银行股份有限公司南昌高新支行，账号9550880224418300222；截至2022年12月
31日止，余额为10,000.00万元，其中3,000.00万元存款期限三个月，到期日2023年2月15日，利率为2.75%；7,000.00万元存款期限一年，到期日2023年5月11日，利率为3.35%。
2、 北京银行股份有限公司南昌西湖支行：账号20000046671300040162308；截至2022年
12月31日止，余额为3,000.00万元，其中2,300.00万元存款期限一年，到期日2023年5月23日，利率为2.25%；300.00万元存款期限六个月，到期日2023年5月23日，利率为1.95%；400.00万元存款期限一年，到期日2023年5月23日，利率2.20%。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
2022年度募集资金使用情况表详见附件：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点及拟投入募集资金金额调整情况
2022年度公司募投项目的实施地点及拟投入募集资金金额不存在变更或调整情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2022年度公司不存在以此次募集资金置换预先投入的情况。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）闲置募集资金购买理财产品情况
| 委托方名称 | 委托理财产品类型 | 产品名称 | 委托理财金额（万元） | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 收益类型 | 预计年化收益率 |
| 北京银行南昌西湖 | 银行理财产品 | 一年期定期存款 | 2,300.00 | 2021年3月11日 | 2022年3月11日 | 保本型 | 2.25% |
| 支行 | |||||||
| 广发银行南昌高新支行 | 银行理财产品 | 一年期定期存款 | 10,000.00 | 2021年3月5日 | 2022年3月5日 | 保本型 | 3.40% |
| 广发银行南昌高新支行 | 银行理财产品 | 三个月定期存款 | 300.00 | 2021年12月10日 | 2022年3月10日 | 保本型 | 3.20% |
| 广发银行南昌高新支行 | 银行理财产品 | 一年期定期存款 | 7,000.00 | 2022年5月11日 | 2023年5月11日 | 保本型 | 3.35% |
| 广发银行南昌高新支行 | 银行理财产品 | 六个月定期存款 | 3,000.00 | 2022年5月11日 | 2022年11月11日 | 保本型 | 3.25% |
| 北京银行南昌西湖支行 | 银行理财产品 | 一年期定期存款 | 2,300.00 | 2022年5月23日 | 2023年5月23日 | 保本型 | 2.25% |
| 北京银行南昌西湖支行 | 银行理财产品 | 一年期定期存款 | 400.00 | 2022年5月23日 | 2023年5月23日 | 保本型 | 2.20% |
| 北京银行南昌西湖支行 | 银行理财产品 | 六个月定期存款 | 300.00 | 2022年5月23日 | 2022年11月23日 | 保本型 | 2.00% |
| 广发银行南昌高新支行 | 银行理财产品 | 三个月定期存款 | 3,000.00 | 2022年11月15日 | 2023年2月15日 | 保本型 | 2.75% |
| 北京银行南昌西湖支行 | 银行理财产品 | 六个月定期存款 | 300.00 | 2022年11月23日 | 2023年5月23日 | 保本型 | 1.95% |
2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目实施的日常资金需求的前提下，拟使用额度不超过 1.4 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，包括但不限于进行协定存款、通知存款、大额存单以及向金融机构购买结构性存款产品等。现金管理期限自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，如单笔理财的存续期超过决议有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。
2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，拟使用暂时闲置的募集资金（不超过1.4亿元）进行现
金管理，包括但不限于协定存款、通知存款、大额存单以及向金融机构购买结构性存款产品等。期限自公司股东大会审议通过之日起至2022 年年度股东大会召开之日止，如单笔理财的存续期超过股东大会决议有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，且投资期限内公司在任一时点以闲置募集资金购买并持有未到期理财产品总额不超过上述额度。
截至2022年12月31日，部分闲置募集资金进行现金管理余额为13,000.00万元，不存在质押情况。
（六）变更募集资金用途的资金使用情况
2022年度公司不存在变更募集资金用途的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
2021年公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌期间，针对本次募集资金使用，公司出具了《华维设计集团股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票募集资金使用的说明》（以下简称“《募集资金使用说明》”）。公司在《募集资金使用说明》中承诺，“公司承诺本次募集资金投资项目所购房产将全部用于勘察设计、规划咨询及工程总承包等主营业务，自取得产权证书之日起五年内，公司不对外转让上述房产且不用于对外出租，不直接或变相通过交易上述房产获利”。
为提高资源利用效率，降低深圳房产长期闲置造成的经济损失，维护中小股东权益，在不影响本次募投项目后续实施的前提下，公司将部分深圳房产用于对外出租，公司在《募集资金使用说明》中作出的相关承诺变更如下：公司承诺本次募集资金投资项目所购房产将全部用于勘察设计、规划咨询及工程总承包等主营业务，自取得产权证书之日起五年内，公司不对外转让上述房产且不用于对外出租，不直接或变相通过交易上述房产获利。对于因疫情等客观原因导致无法及时、正常开展业务的募投项目所涉及的购置房产，为提高资源利用效率、降低房产闲置对公司造成的经济损失，在当地及周边疫情未完全结束、影响募投项目正常开展的因素未完全消除前，在不影响本次募投项目后续实施的前提下，公司可将所涉部分房产用于对外出租。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、北京证券交易所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
五、会计师对公司募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对《华维设计集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行鉴证，出具鉴证报告（天职业字[2023]28872-1号），认为：公司《华维设计集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、北京证券交易所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定编制，在所有重大方面公允反映了华维设计2022年度募集资金的存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华维设计严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。
附件
华维设计集团股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2022年12月31日编制单位：华维设计集团股份有限公司 金额单位：万元
| 募集资金总额注1 | 17,149.69 | 本年度投入募集资金总额 | 328.54 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 4,293.33 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1. 设计服务网络项目 | 否 | 18,003.27 | 14.022.48 | 309.53 | 4,117.40 | 29.36 | 2023-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2. 设计与研发中心项目 | 否 | 4,014.98 | 3,127.20 | 19.01 | 175.93 | 5.63 | 2024-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 22,018.25 | 17,149.68 | 328.54 | 4,293.33 | 25.03 | |||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司募投项目之一“设计与研发中心项目”，由于前期调研和准备工作以及搜寻筛选符合项目需要的租赁场地的周期超过计划，加上2022年初，中国香港特别行政区、广东省深圳市轮流发生较大规模的新冠肺炎疫情，导致深圳多地被划为封控区、管控区或防范区。受此影响，公司在深圳地区的办公场地布置、设备购置、人员招聘进驻以及业务开展进度未能按预期计划及时开展。2023年4月18日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，为保证募投项目的建设成果能满足公司及股东长远利益的要求，公司充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，审慎决定将募投项目“设计与研发中心项目”的预定可使用状态的日期由2022年12月31日延期至2024年12月31日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用 | 不适用 | |||||||||
| 进展情况 | ||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | ||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金部分进行现金管理，用于购买定期存单，金额为13,000万元，其余均存放于募集资金专项账户中。 | |||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||
注 1：上表中的“募集资金投资总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于华维设计集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 朱晨 | 樊刚强 |
东北证券股份有限公司2023年4月 日