华维设计：东北证券股份有限公司关于华维设计集团股份有限公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告

东北证券股份有限公司关于华维设计集团股份有限公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为华维设计集团股份有限公司（以下简称“华维设计”、“公司”）股票向不特定合格投资者公开发行的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定及公司自查情况和日常督导情况，对华维设计2022 年度公司治理专项自查及规范活动开展了专项核查工作，具体情况如下：

一、公司基本情况

公司属性为民营企业。

公司存在实际控制人，公司的实际控制人为廖宜勤、廖宜强，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为72.68%。

公司存在控股股东，控股股东为廖宜勤，控股股东持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为31.42%。

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。

公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东不存在股权质押的情形。

公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

二、内部制度建设情况

公司已依据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关规定，制定并完善《公司章程》，

建立股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则。同时，公司按照相关规定制定了《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《内幕知情人登记管理制度》等内部管理制度。公司内部管理制度建设情况具体如下：

序号	事项	是或否
1	对照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则完善公司章程	是
2	建立股东大会、董事会和监事会议事规则	是
3	建立对外投资管理制度	是
4	建立对外担保管理制度	是
5	建立关联交易管理制度	是
6	建立投资者关系管理制度	是
7	建立利润分配管理制度	是
8	建立承诺管理制度	是
9	建立信息披露管理制度	是
10	建立资金管理制度	是
11	建立印鉴管理制度	是
12	建立内幕知情人登记管理制度	是
13	建立独立董事工作制度	是
14	建立董事会秘书工作细则	是
15	建立总经理工作细则	是
16	建立防范控股股东、实际控制人及其它关联方资金占用制度	是
17	建立股东大会网络投票管理制度	是
18	建立累积投票制度	是
19	建立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会工作细则	是
20	建立董事、监事薪酬（津贴）制度	是
21	建立年报信息披露重大差错责任追究制度	是

综上，公司已按照相关要求建立健全内部管理制度，不存在应建立而未建立相关制度的情形。

三、机构设置情况

公司董事会共5人，其中独立董事2人，会计专业独立董事1人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共4人，其中2人担任董事。

2022年度公司董事会、监事会设置是否存在以下特殊情况：

事项	是或否
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一	否
公司出现过董事会人数低于法定人数的情形	否
公司出现过董事会到期未及时换届的情况	否
公司出现过监事会人数低于法定人数的情形	否
公司出现过监事会到期未及时换届的情况	否

公司是否设置以下机构或人员：

事项	是或否
审计委员会	是
提名委员会	是
薪酬与考核委员会	是
战略发展委员会	是
内部审计部门或配置相关人员	是

审计委员会由三名董事组成，其中，独立董事两名（一名独立董事委员为符合有关规定的会计专业人士）。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，为召集人。

提名委员会由三名董事组成，其中，独立董事两名。提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，为召集人。

薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中，独立董事两名。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，为召集人。

战略委员会由三名董事组成。战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，为召集人。

内部审计部门或配置相关人员：配置1人，不涉及独立董事。

综上，公司已按照相关规定设置股东大会、董事会及监事会，并在董事会下设专门委员会，公司机构设置符合相关法律法规、业务规则的规定。

四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况

事项	是或否
董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的不符合任职资格	否

有关情形
董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满	否
公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象	否
董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满	否
董事、高级管理人员兼任监事	否
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事	否
公司未聘请董事会秘书	否
超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）	否
董事长和总经理具有亲属关系	是
董事长和财务负责人具有亲属关系	否
董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书	否
总经理兼任财务负责人或董事会秘书	否
财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求	否
董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业	否
董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易	是
董事连续两次未亲自出席董事会会议	否
董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一	否

1、董事长和总经理具有亲属关系：董事长廖宜勤先生和总经理廖宜强先生为兄弟关系，已签署一致行动协议，两人共同作为公司实际控制人。

2、董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务聘任合同以外的合同或进行交易：

经常性关联交易：公司存在向关联方采购商品接受劳务的经常性关联交易事项，具体如下：公司员工出差至宜春市，在关联企业“袁州区城北名珠商务宾馆”住宿。“袁州区城北名珠商务宾馆”与公司签订了长期服务协议，住宿费根据市场价格、按实际发生额定期结算。此关联交易的产生，能给公司员工出差提供便利，有利于公司业务拓展，且金额较小，不会对公司经营造成重大影响。袁州区城北名珠商务宾馆为副总经理廖宜勇控制企业，已于2022年11月25日完成注销。

（二）公司独立董事任职履职情况

事项

是或否

独立董事在同一上市公司连续任职时间超过六年	否
独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事	否
独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见	否
独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见	否
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议	否
独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议	否
独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分	否
独立董事任期届满前被免职	否
独立董事在任期届满前主动辞职	否
独立董事在重大问题上与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧	否

五、决策程序运行情况

（一）2022年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况

会议类型	会议召开的次数（次）
董事会	8
监事会	5
股东大会	3

（二） 股东大会的召集、召开、表决情况

2022年公司股东大会的召集、召开、表决是否存在以下情况：

事项	是或否
股东大会未按规定设置会场	否
年度股东大会未在上一会计年度结束后6个月内举行	否
年度股东大会通知未提前20日发出	否
临时股东大会通知未提前15日发出	否
独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会	否
股东大会实施过征集投票权	否
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，是否存在未对中小股东的表决情况单独计票并披露的情形	否

2022年公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况，公司已在相关情形发生后两个月内召开股东大会。公司股东大会实行累积投票制，已按相关规定执行，具体情况如下：2022

年度，公司未发生需实行累积投票事项。公司股东大会存在需进行网络投票的情形，已按相关规定进行，具体情况如下：

1、2022年3月25日，2022年第一次临时股东大会实施了网络投票，通过网络投票参与本次股东大会的股东共3人，持有表决权的股份总数13,860股，占公司有表决权股份总数的0.0168%。

2、2022年5月9日，2021年年度股东大会实施了网络投票，通过网络投票参与本次股东大会的股东共0人，持有表决权的股份总数0股，占公司有表决权股份总数的0%。

3、2022年6月16日，2022年第二次临时股东大会实施了网络投票，通过网络投票参与本次股东大会的股东共2人，持有表决权的股份总数2,625股，占公司有表决权股份总数的0.0025%。

（三） 三会召集、召开、表决的特殊情况

1、股东大会不存在延期或取消情况、

2、股东大会存在增加或取消议案情况

2022年公司召开的股东大会共增加临时议案1个，取消议案0个。具体情况如下：

2022年4月28日，公司董事会收到单独持有31.42%股份的股东廖宜勤书面提交的《关于公司变更承诺及改变募集资金投资项目资产使用范围的议案》，提请在2022年5月9日召开的2021年年度股东大会中增加临时提案。详见2022年4月28日在北京证券交易所官网披露的《关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2022-061）。该次股东大会表决通过了该项临时提案，详见2022年5月9日公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-064）。

3、股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况：

4、董事会议案不存在被投反对或弃权票情况：

5、监事会议案不存在被投反对或弃权票情况：

六、治理约束机制

（一） 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在以下情形

事项	是或否
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责	否
公司高级管理人员在控股股东单位兼职	否
对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序	否
控股股东单位人员在公司财务部门兼职	否
控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职	否
与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施	否
与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产	否
与公司共用商标、专利、非专利技术等	否
未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续	否
与公司共用银行账户或者借用公司银行账户	否
控制公司的财务核算或资金调动	否
其他干预公司的财务、会计活动的情况	否
通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销	否
对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响	否
控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系	否
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争	否
利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会	否
从事与公司相同或者相近的业务	否
代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序	否

（二） 监事会是否存在以下情况

事项	是或否
监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题	否
监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议	否
监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、高级管理人员的违法违规行为	否

综上，公司治理约束机制执行情况良好，上市公司将持续加强内部控制制度建设，加强信息披露工作，强化内部制度运行，增强治理约束机制。

七、其他需要说明的情况

（一） 资金占用情况

2022年公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。

（二） 违规担保情况

2022年公司及控股子公司不存在违规担保事项。

（三） 违规关联交易情况

2022年公司不存在违规关联交易。

（四） 其他特殊情况

做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承诺人）是否存在以下情形：

事项	是或否
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人未及时披露相关信息	否
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及北京证券交易所另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序	否
除自身无法控制的客观原因外，承诺人超期未履行承诺或违反承诺	否

公司或相关主体是否存在以下情形：

事项	是或否
公司内部控制存在重大缺陷	否
公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间	否
公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作	否
公司存在虚假披露的情形	否
公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵市场的行为	否

八、核查结论

经核查，公司 2022 年度在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法规、业务规则的规定；公司2022 年度不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于华维设计集团股份有限公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

樊刚强 朱晨

东北证券股份有限公司

2023年4月 日