镇洋发展：国盛证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司关于浙江镇洋发展股份有限公司2023年度关联交易预计的核查意见

国盛证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司

关于浙江镇洋发展股份有限公司2023年度关联交易预计的核查意见

国盛证券有限责任公司及浙商证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）作为浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的联合保荐机构

，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对镇洋发展2023年度日常性关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司根据日常生产经营需要，对与关联方2023年度拟发生的采购产品（商品）、销售产品（商品）、接受服务等日常性关联交易进行了预计，公司2023年4月18日召开的第二届董事会第二次及第二届监事会第二次会议分别审议通过《关于预计2023年度日常性关联交易的议案》，关联董事魏健、刘心，关联监事胡真对该议案回避表决，7位非关联董事全部投票同意。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，相关关联股东将回避表决。

独立董事对该事项进行了认真审查，发表事前认可意见如下：公司本次预计与关联方发生的各项关联交易是正常的业务需要，各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。

经核查，独立董事对该事项发表独立意见如下：公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交

目前，公司尚处于首次公开发行股票并上市持续督导期内，由于可转换公司债券发行需要，公司聘请国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）和浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的联合保荐机构。根据相关规定，原保荐机构浙商证券继续履行持续督导工作，中泰证券股份有限公司未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由国盛证券承继。相关信息详见公司2023年3月4日于上海证券交易所披露的《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》。

易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。公司董事会审计委员会认为：公司2023年预计日常关联交易系公司开展的正常经营活动，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。公司监事会认为：2023年度预计发生的日常关联交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

公司2022年度与关联方日常关联交易预计和执行情况如下：

单位：万元

关联交易类别	关联方名称	交易内容	2022年度 预计金额	2022年度 实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人销售产品	浙江省交通投资集团有限公司及其控制的企业	销售消毒液等产品	300.00	-	主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际 市场需求和业务发展情况，同时公司会根据实际情况，对交易情况进行适时适当调整。
	宁波市镇海区海江投资发展有限公司及其控制的企业	销售次氯酸钠等产品	-	37.872
	恒河材料科技股份有限公司	销售氢气、烧碱等产品	10,000.00	9,329.18
	小计		10,300.00	9,367.05
向关联人采购商品和服务	宁波市镇海区海江投资发展有限公司及其控制的企业	采购工业水等商品	1,500.00	731.06

根据公司《关联交易管理制度》，与关联法人拟发生的关联交易金额低于300万元，应提交公司经营管理层审查，相关交易已经管理层审批通过。

	杭州德联科技股份有限公司及其控制的企业	采购仪表设备等商品	2,000.00	35.13
	浙江省交通投资集团有限公司及其控制的企业	采购服务和商品	1,000.00	241.34
	小计		4,500.00	1,007.53
合计			14,800.00	10,374.58

（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

根据公司业务发展及经营情况，公司预计2023年度关联交易情况如下：

单位：万元

关联交易类别	关联方名称	交易内容	2023年度 预计金额	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额3	2022年度 发生金额	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人销售产品	恒河材料科技股份有限公司	销售氢气、烧碱等产品	11,000.00	2,610.45	9,329.18	-
	小计		11,000.00	2,610.45	9,329.18
向关联人采购商品和服务	宁波市镇海区海江投资发展有限公司及其控制的企业	采购工业水等商品	1,000.00	206.45	731.06	综合考虑公司2023年度新建项目试生产需求和生产销售情况，对此预计一定交易额度。
	杭州德联科技股份有限公司及其控制的企业	采购仪表设备等商品	500.00	305.14	35.13	2023年度公司有仪表设备等采购需求，对此预计一定交易额度。
	浙江省交通投资集团有限公司及其控制的企业	采购服务和商品	3,500.00	3.23	241.34	鉴于公司将于2023年向不特定对象发行可转换公司债券，预计2023年度专项服务采购将有所增加，对此增加预计金额。
	小计		5,000.00	514.81	1,007.53

该项数据未经审计

合计

16,000.00

3,125.27

10336.71

二、关联人基本情况和关联关系

（一）浙江省交通投资集团有限公司

1、基本情况

公司名称	浙江省交通投资集团有限公司
社会统一信用代码	91330000734530895W
成立时间	2001年12月29日
注册资本	3,160,000万元人民币
法定代表人	俞志宏
注册地址	浙江省杭州市文晖路303号
股权结构	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持股90%，浙江省财务开发有限责任公司持股10%
经营范围	以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。

2、关联关系

浙江省交通投资集团有限公司系公司控股股东，持有公司55.62%的股份，该公司及其控制的企业与公司构成关联关系。

3、2022年度的主要财务数据（未经审计）：

项目	金额（万元）
总资产	83,997,507.31
净资产	27,785,275.94
营业收入	31,684,950.26
净利润	934,977.77

4、履约能力

浙江省交通投资集团有限公司依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（二）恒河材料科技股份有限公司

1、基本情况

公司名称	恒河材料科技股份有限公司
社会统一信用代码	913302006842554254
成立时间	2009年1月22日
注册资本	66,000万元人民币
法定代表人	程嘉杰
注册地址	浙江省宁波石化经济技术开发区滨海路2222号
股权结构	浙江恒河实业集团有限公司持股99.2727%，杨孟君、毛秋飞、孙向东、邬柏儿合计持有0.7273%
经营范围	石油树脂、氢氧化铝、化工产品、医药用化学原料的生产（除危险化学品和易制毒品）、研发、销售;合成橡塑、环保涂料、特种卫材的改性材料的研发;双环戊二烯、甲基环戊二烯二聚体、混合芳烃、混合二甲苯、混三甲苯、混四甲苯、混合碳五、乙烯基环己烯的生产。化工产品、化工原料、建筑材料、日用品、机械设备的批发、零售;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联关系

恒河材料科技股份有限公司系公司股东，持有公司3.82%的股份，从谨慎性原则考虑，公司对上述交易参照日常性关联交易进行审议。

3、2022年度的主要财务数据（未经审计）：

项目	金额（万元）
总资产	490,924.55
净资产	247,486.13
主营业务收入	1,018,448.04
净利润	62,547.61

4、履约能力

恒河材料科技股份有限公司依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（三）宁波市镇海区海江投资发展有限公司

1、基本情况

公司名称	宁波市镇海区海江投资发展有限公司
社会统一信用代码	91330211713309446N
成立时间	1999年1月18日
注册资本	57,000万元

法定代表人	付薏蒙
注册地址	浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街18号9-1室（新城核心区）
股权结构	宁波市镇海区国有资产管理服务中心持股90%，浙江省财务开发有限责任公司持股10%
经营范围	许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非融资担保服务；非居住房地产租赁；住房租赁；房屋拆迁服务；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；土地整治服务；园区管理服务；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；陆地管道运输；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电工器材销售；电力电子元器件销售；金属材料销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；针纺织品及原料销售；五金产品批发；农副产品销售；豆及薯类销售；谷物销售；棉、麻销售；食用农产品批发；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车新车销售；电动自行车销售；电车销售；电力设施器材销售；电器辅件销售；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、关联关系

宁波市镇海区海江投资发展有限公司系公司股东，持有公司11.89%的股份，该公司及其控制的企业与公司构成关联关系。

3、2022年1-9月的主要财务数据（未经审计）：

项目	金额（万元）
总资产	3,511,483.07
净资产	1,057,024.19
营业收入	159,594.03
净利润	12,071.21

注：该公司尚未完成2022年度审计工作，暂无法提供全年主要财务数据。

4、履约能力

宁波市镇海区海江投资发展有限公司依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

（四）杭州德联科技股份有限公司

1、基本情况

公司名称	杭州德联科技股份有限公司

社会统一信用代码	913301007823867364
成立时间	2006年1月16日
注册资本	10,000万元
法定代表人	胡真
注册地址	浙江省杭州市富阳区春江街道新建村第18幢1楼173室
股权结构	系新三板挂牌公司，股票代码：430445，故无法列示其持股情况。胡真为实际控制人，持股45.18%
经营范围	生产:低压成套开关设备,电气控制设备,仪器仪表,阀门;服务:机电设备安装及维护工程、消防工程、建筑智能化工程、建筑装饰装修工程、环保工程的设计、施工,线路敷设工程、管道工程（不含压力管道）、节能节电设备的安装、租赁、维护,计算机软件、自动化控制系统的技术开发、技术服务、成果转让,计算机信息系统集成;批发、零售:机电设备、电线电缆、电气设备及配件,计算机软件;货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）;其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联关系

杭州德联科技股份有限公司系公司股东，持有公司5.11%的股份，该公司及其控制的企业与公司构成关联关系。

3、2022年度1-6月的主要财务数据（未经审计）：

项目	金额（万元）
总资产	52,346.00
净资产	38,989.14
营业收入	2,606.25
净利润	-13,732.00

注：该公司为全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司，按照该公司所处交易场所的信息披露要求，公司无法获取其尚未披露的2022年度主要财务数据。

4、履约能力

杭州德联科技股份有限公司依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

三、定价依据及公允性

公司与上述各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易定价参照市场公允价格、行业惯例、独立第三方交易价格等，依据

《关联交易管理制度》确定公允的交易价格。

四、该关联交易的必要性和对公司的影响

（一）该关联交易的必要性

上述预计关联交易是公司业务发展及生产销售的正常需要，交易有利于公司持续稳定经营，是合理的，必要的。

（二）该关联交易对公司的影响

上述预计关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常商务合作条件，未对公司主要业务的独立性造成不利影响，不存在损害其他非关联股东利益的行为，不会对公司的正常经营产生不利影响。

五、保荐机构的意见

经核查，联合保荐机构认为：镇洋发展2022年度日常关联交易执行情况及2023年度关联交易预计事项已经董事会审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，并将提交股东大会进行审议，履行了必要的审批程序；公司2022年度日常关联交易及2023年度关联交易预计均属于公司正常业务范围，交易按照市场价格定价，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上，联合保荐机构对公司上述2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）